ЄВРОПЕЙСЬКА АСОЦІАЦІЯ ДИЛЕРІВ З ЦІННИХ ПАПЕРІВ (ЄАДЦП) КОРПОРАТИВНЕ УПРАВЛІННЯ ПРИНЦИПИ ТА РЕКОМЕНДАЦІЇ

ЄВРОПЕЙСЬКА АСОЦІАЦІЯ ДИЛЕРІВ З ЦІННИХ ПАПЕРІВ (ЄАДЦП)


КОРПОРАТИВНЕ УПРАВЛІННЯ
ПРИНЦИПИ ТА РЕКОМЕНДАЦІЇ

(травень 2000 р.)


ВСТУП

Європейська Асоціація дилерів з цінних паперів (ЄАДЦП) була створена у 1994 році. Вона об'єднує фінансових посередників, юристів, бухгалтерів, спеціалістів із зв'язків з акціонерами та інших професійних учасників з метою сприяння ефективності загальноєвропейського ринку капіталу і полегшення доступу підприємців до державного фінансування.
ЄАДЦП стояла у витоків створення загальноєвропейської електронної біржі для швидко зростаючих компаній, працюючих на міжнародному рівні - EASDAQ. Біржа почала працювати у листопаді 1996 року. 
Цілями ЄАДЦП є забезпечення форуму для обміну поглядами та думками її членів, визначення загальноєвропейських ринкових стандартів, а також стимулювання змін у правилах, що стоять на перешкоді загальноєвропейській торгівлі цінними паперами.  
Для виконання поставлених перед нею завдань ЄАДЦП створила ряд комітетів, що допомагають їй у її діяльності та здійснюють консультування з відповідних питань. Одним з таких питань є корпоративне управління, що полегшує доступ компаній до зовнішнього фінансування, покращує ліквідність їхніх акцій та зменшує вартість залучення капіталу. 
Комітет з корпоративного управління ЄАДЦП був створений у 1997 році. До нього входять декілька членів, юридичний радник, науковий радник та доповідач. Усі вони призначаються радою директорів ЄАДЦП та виконують свої обов'язки в якості суспільного навантаження.
Комітет та його представники відіграють активну роль у вирішенні спірних теоретичних та практичних питань корпоративного управління, інтерес до яких збільшився за останні роки в усьому світі .
Комітет також надає консультаційні послуги (наприклад, консультування EASDAQ при складанні збірника правил корпоративного управління).
Однак, за останні три роки основним видом діяльності ЄАДЦП була розробка Принципів та рекомендацій з корпоративного управління, які пропонуються в цьому документі. В процесі розробки проводилися консультації з широким колом національних та міжнародних органів, а також організацій та спеціалістів з Європи, Америки та Азії. ЄАДЦП висловлює усім їм свою вдячність.
Кінцевий варіант Принципів був затверджений 3 березня 2000 року у Стокгольмі радою директорів ЄАДЦП, і вона одна несе відповідальність за зміст зазначених Принципів.
Сподіваємося, що компанії висловлюватимуть бажання дотримуватися розроблених принципів та рекомендацій, хоча у певних випадках можливим є відхилення від деяких із них за умов належного розкриття та пояснення причин цього .  
В майбутньому цей документ буде переглядатися та змінюватися залежно від змін на ринку. 

 
ПРЕАМБУЛА

ФОНДОВИЙ РИНОК, КОРПОРАТИВНЕ УПРАВЛІННЯ
ТА ЛІКВІДНІСТЬ 

Фондові ринки процвітають тоді, коли вони забезпечують ліквідне інвестування та добре врегульоване середовище для торгівлі. Вони надають компаніям можливість залучення капіталу та зростання. Ліквідні акції мають менші транзакційні витрати (спред), і інвестори вимагають нижчого очікуваного доходу. Для компаній дешевше залучити капітал через ліквідні випуски акцій та ринки.
Однак, залучення зовнішнього фінансування та підтримання ліквідності може виявитися складним завданням, особливо коли інвестори мають недостатню довіру до процедур та стандартів корпоративного управління відповідних компаній. Дотримання міжнародновизнаних стандартів корпоративного управління може допомогти вирішити проблему недостатності довіри. 
Наявність великої кількості акціонерів, що є необхідною умовою підтримання ліквідності, може також створити проблеми корпоративного управління. Акціонери - фізичні особи можуть не реалізовувати свої права голосу, або ці права можуть бути сконцентровані у руках декількох осіб, які утримують менше ніж пропорційні права на дохід. Стандарти корпоративного управління допомагають вирішити ці проблеми.

ПРИНЦИПИ ТА РЕКОМЕНДАЦІЇ ЄАДЦП

Дев'яності роки позначилися створенням нових принципів, рекомендацій та кодексів з корпоративного управління. Принципи та рекомендації ЄАДЦП, представлені у цьому документі, є загальноєвропейськими і пропонують ширший, порівняно з відповідними національними документами, погляд на цілий ряд питань. Вони також є більш детальними, ніж інші міжнародні документи, наприклад, Принципи ОЕСР. Однак, вони не стоять ізольовано і значно перехрещуються з існуючими принципами, рекомендаціями та кодексами, що є неминучим і навіть бажаним.
Принципи та рекомендації ЄАДЦП розраховані переважно на компанії, інвесторів та фондові ринки. Хоча вони подекуди посилаються на міжнародні стандарти регулювання, такі як аудиторські стандарти та стандарти розкриття нефінансової інформації, вони є менш детальними, ніж, скажімо, стандарти IOSCO або FESCO, які зосереджені на висвітленні дещо інших питань.
Комітет побудував свій загальний підхід виходячи з припущення, що у ринкових економіках компанії повинні намагатися досягти довгострокової життєздатності, одночасно оптимізуючи прибуток акціонерів.
Комітет проводить різницю між інтересом компанії та колективним інтересом акціонерів як власників її капіталу. Він проаналізував наслідки цієї різниці для акціонерів.
Насправді, багато юрисдикцій використовують поняття "інтерес компанії" через декілька причин. 
Власники не обов'язково мають абсолютні права над об'єктом їхньої власності, і в багатьох випадках суспільство встановлює обмеження на дії по відношенню до цього об'єкту або з цим об'єктом. 
Компанії de jure і de facto відділяють себе від акціонерів. Насправді інтерес акціонерів є неоднаковим, оскільки акціонери є фізичними особами або групами осіб з різними цілями.
І нарешті, самі компанії переслідують різні цілі. Все більше уваги приділяють компанії, інвестори та громадськість суспільним питанням.  
З іншого боку, органи управління компаній не можуть бути підзвітними перед усіма зацікавленими особами компанії - акціонерами, працівниками, клієнтами, постачальниками, кредиторами, а також тим середовищем, в якому вони працюють, бо інакше така підзвітність була б фрагментарною, знаходилася під впливом суперечливих факторів і, отже, розосереджувалась. Таким чином, Комітет поділяє думку про те, що органи управління компаній повинні бути підзвітними перед акціонерами, оскільки останні є остаточними носіями ризику компанії як власники її капіталу. Однак, органи компанії повинні також бути відповідальними за належне вирішення питань інших законних зацікавлених осіб. Зосередження уваги на цих питаннях буде у найкращих інтересах самої компанії.
Комітет не може давати рекомендації щодо того, які конкретні цілі та структури повинні обирати для себе компанії та інвестори, і як цих цілей найкраще домагатися, однак, він вважає, що інвестори повинні відігравати активну роль у корпоративному управлінні компаній, в які вони вклали свої кошти, та використовувати свої права голосу.
Принципи корпоративного управління ЄАДЦП не торкаються питання гармонізації європейського законодавства про компанії та регулювання ринку цінних паперів. Існування у Європейському Союзі різних систем призводить іноді до відчутних відмінностей у структурах компаній, включаючи органи управління. Європейські відмінності ускладнюють порівняння з іншими країнами, які мають більш однорідну юридичну та культурну структуру . Тим не менш, існує ряд загальних принципів корпоративного управління, що застосовуються (або повинні застосовуватися) до усіх компаній, які бажають залучити інвесторів через гарно регульовані та ліквідні фондові ринки. Комітет з корпоративного управління ЄАДЦП зосередив свою увагу на цих принципах. 

КОРПОРАТИВНЕ УПРАВЛІННЯ В ЄВРОПІ

Рекомендації стосовно корпоративного управління у Європі повинні враховувати реалії, що існують у різних країнах. Практика корпоративного управління у континентальній Європі часто відрізняється від практики країн, що мають великі і ліквідні фондові ринки, такі як Сполучені Штати та Великобританія.
Нещодавно проведене дослідження з концентрації прав голосу показало, що у Сполучених Штатах більше половини промислових компаній, що знаходяться у лістингу на Нью-Йоркській фондовій біржі та NASDAQ, не мають 5%+ справжнього власника, а також що зосередження контрольного пакету в руках керівництва є звичайною практикою. На противагу, в Австралії, Бельгії, Німеччині та Італії більше половини промислових компаній у лістингу мають 50%+ справжнього власника, контроль над компанією з боку власників контрольного пакету є частим. У Великобританії половина компаній у лістингу мають 9,9%+ власників контрольного пакету, існує потенціал коаліційного контролю.
У Європі контроль над компанією не часто передається при початковій публічній пропозиції, права голосу тільки частково передаються (або іноді не передаються зовсім, наприклад, у випадку акцій, куплених без мети участі у корпоративному управління). Після початкової публічної пропозиції контроль передається поступово і у деяких країнах (наприклад, у Великобританії) більш повільно, ніж у інших (наприклад, Германії).
Таким чином, можна виділити три стадії продажу володіння та контролю на фондових ринках:
1. Права на дохід та права голосу дуже розпорошені. Ринок і тих, і інших прав є ліквідним, і контроль за ними передається.
2. Права на дохід дуже розпорошені, і початковий власник використовує законодавчий інструмент для того, щоб утримати контроль, шляхом випуску неголосуючих акцій або сертифікатів через трастову компанію, або ж накладає обмеження на право голосу. Ринок прав на дохід є ліквідним, але за контроль не можна змагатися.
3. Продаж прав на дохід та прав голосу не активним. Торгівля є неліквідною через нечисельність акціонерів - власників акцій.
Далі подаються найбільш типові проблеми, що виникають з управлінням:
1) Велика кількість акціонерів є перевагою в плані ліквідності, однак, може спричиняти серйозні проблеми з корпоративним управлінням. Коли власність та права голосу розпорошені, інвестори - фізичні особи часто відчувають, що не мають стимулів для здійснення контролю за керівництвом, яке вони найняли. Ради можуть виявитися неефективними, і в них може домінувати керівництво, зокрема, головний виконавчий директор. Розкриття інформації, оплата праці відповідно до результатів діяльності, розділення виконавчих та невиконавчих функцій, незалежні директори , голос інституційних акціонерів та змагання за контроль - ось деякі зі стандартних механізмів усунення недоліків колективних дій акціонерів, що виникають в результаті розпорошеної власності та прав голосу.
2) Коли продаються права на дохід, але контроль утримується у декількох руках, характер проблеми контролю змінюється. Власник контрольного пакету має і застосовує засоби контролю за керівництвом. Однак, концентрація прав голосу призводить до проблеми корпоративного управління - можливості поганого поводження акціонерів більшості з акціонерами меншості, які вважають складним контролювати власників контрольного пакету і опиратися їм. У радах також можуть домінувати власники контрольного пакету, і директори або менеджери не обов'язково мають бажання або можливість опиратися їм. Крім того, у більшості випадків контроль не може передаватися без згоди власників контрольного пакету. Схожі проблеми виникають, коли контроль є фіксованим. 
3) У випадку, коли продаються малочисельні права на дохід та права голосу, відсутність ліквідного ринку ускладнює проблеми, пов'язані із концентрацією контролю.
Контроль без власності може активізувати неналежну практику. Контроль, що поєднується із власністю, тяжіє до зменшення ліквідності фондового ринку. 

ПІДХІД ЄАДЦП

Загальноєвропейські принципи та рекомендації ЄАДЦП мають завданням винайти вихід із різноманітних ситуацій, одночасно керуючись метою підвищення ліквідності фондового ринку. Загальний підхід Комітету полягає у визначенні принципів, що адекватно відображають законні інтереси різних сторін, та розробці рекомендацій, які б стимулювали довіру інвесторів та компаній, у які ці інвестори вкладають кошти. Для того, щоб вирішити проблеми координації та контролю, що можуть виникнути у випадках, коли власність та права голосу розпорошені, Комітет розглянув різноманітні точки зору на підтримку підвищення ролі незалежних директорів, важливості корпоративного голосування, можливості голосувати за довіреністю та конкурсного відбору на здійснення поглинання. Скоріше за все, подальший продаж контролю призведе до ще більшого розпорошення власності у компаніях, і тому важливо, аби ринки мали відповідні положення, що допоможуть їм у вирішенні проблем, що виникають.
У принципах підтримується принцип "одна акція - один голос", оскільки він надає усім акціонерам більше стимулів до участі у процесі прийняття рішень і одночасно забезпечує інтереси компанії. Дотримання зазначеного принципу вимагається інституційними інвесторами, які бажають мати права голосу пропорційно до прав на дохід, які вони придбали. Однак, цей принцип необхідно співвіднести з бажанням початкових власників або власників контрольного пакету утримати контроль. Коли контроль оцінується високо, і регулювання вимагає дотримання принципу "одна акція - один голос", чисельність акціонерів є часто невеликою, і скоріше за все ліквідного ринку для акцій компанії не існуватиме.
Комітет звертає увагу на підприємцях, які бажають продати права на дохід, принаймні на початку. В цьому випадку іноді трапляються відхилення від принципу "одна акція - один голос". Причиною цього є те, що такі відхилення дозволяють підприємцям збільшити чисельність акціонерів своєї компанії, одночасно (принаймні, на деякий період) утримуючи достатній контроль та маючи мотивацію для виконання свого проекту, успіх якого стимулював нових акціонерів приєднатися до них. Однак, інтереси власників прав на дохід, які мають менш ніж пропорційні права голосу, повинні враховуватися. Комітет розглянув ці інтереси, зокрема, зосереджуючись на ролі рад по відношенню до усіх акціонерів, на тільки засновників або власників контрольного пакету, а також ролі незалежних членів рад.
Комітет також зазначає, що у деяких випадках засновники та власники контрольного пакету вважають, що їхні цілі домінують над метої максимізації прибутку. Для забезпечення досягнення цих цілей через певний час деякі компанії шукають уникнення таких заходів, як поглинання, що здатні збільшити вартість компанії через усунення домінуючих цілей. Зрозуміло, що у випадку, коли засновники або власники контрольного пакету вдаються до зазначених заходів, це повинно відповідним чином розкриватися та пояснюватися.


 

ЗАКЛЮЧНІ ПОЛОЖЕННЯ

Принципи, зазначені у цьому документі, мають рефлективний характер. Натомість, рекомендації, що базуються переважно на досвіді вирішення представниками бізнесу проблем корпоративного управління, є більш "приземленими" і розраховані на їх практичне застосування.
Необхідно зазначити, що в декількох принципах та у багатьох рекомендаціях зустрічається поняття розкриття інформації, через що виникає питання: кому? Якщо не зазначено інше, розкриття інформації означає розповсюдження друкованої або електронної інформації або її розміщення у засобах масової інформації для акціонерів у формі річних звітів, фінансових звітів, проспектів, повідомлень, тощо.
Розробка цих принципів та рекомендацій не повинна розглядатися як свідчення відсутності позитивного регулювання у галузі корпоративного управління. В той час як базовий набір правил є необхідним для належного функціонування компаній та ринків, надмірне регулювання може виявитися непродуктивним, оскільки правила, коли вони перестають відповідати своїм цілям, може виявися надзвичайно важко належним чином і вчасно змінити, часто в результаті певних політичних обставин. Корпоративне управління є дисципліною, що розвивається у часі і просторі та застосовується до дуже різних ситуацій. В природі принципів та рекомендацій постійно переглядатися на предмет відповідності реаліям економічної діяльності та сприяння співробітництву з організаціями, які займаються питаннями корпоративного управління.
При розробці рекомендацій Комітет не використовував якийсь один підхід. Рекомендації за своїм характером не є прескриптивними. Залежно від обсягу, стадії розвитку, типу діяльності та складу акціонерів компанії існуватимуть обставини, коли відхилення від рекомендацій може бути прийнятним і навіть бажаним, - ось ще одна причина для того, щоб вони були гнучкими. Подібні випадки та їхні причини повинні належним чином розкриватися. У будь-якому разі, деякі рекомендації є достатньо універсальними, і щоб підкреслити це, у них використовується дієслово "повинно".
Ми очікуємо, що ті, хто будуть здійснювати оцінку виконання компанією зазначених рекомендацій, не будуть цього робити згідно з принципом "так чи ні", а натомість братимуть до уваги об'єктивні причини відхилення від тих чи інших з них.
Як завжди у подібних випадках, важливою є не форма рекомендацій, а їхній зміст. 

   

   
   
 

ПРИНЦИПИ

I. Акціонери мають базові права, які повинні бути захищені. Вони мають право на вчасне отримання адекватної інформації та на відповідну форму участі у прийнятті рішень, які мають вплив на компанію та на них самих.
II. Слід заохочувати акціонерів до голосування та вирішення проблем колективних позовів через відповідні механізми.
III. Слід уникати відхилення від принципу "одна акція - один голос", а там, де такі відхилення практикуються, інформація про це повинна розкриватися.
IV. Акціонери, які володіють контрольним пакетом акцій, повинні приділяти належну увагу інтересам акціонерів меншості. Акціонери меншості не повинні без причини перешкоджати корпоративним діям.
V. Діючи в довгострокових інтересах компанії, ради є тими агентами, які здійснюють функції орієнтування та моніторингу, за виконання яких вони відповідають перед акціонерами. Робота ради та процедури повинні сприяти виконанню цих функцій.
VI. Склад ради та комітету ради повинен бути збалансованим, а процедура призначення їх членів та визначення винагород для них мають бути прозорими.
VII. Керівництво повинне мати досить свободи для того, щоб пропонувати та реалізовувати корпоративну стратегію. Його стимули повинні бути якомога більш наближені до стимулів компанії та акціонерів в цілому.
VIII. Повинне здійснюватися відповідне, вчасне, правильне та зрозуміле розкриття суттєвої інформації, необхідної для правильної оцінки статусу компанії та ситуації. Внутрішній контроль повинен забезпечити цілісність корпоративних даних. Незалежна перевірка та підтвердження наявності відповідних засобів контролю та надійності даних, зокрема інформації, що розкривається, повинні здійснюватися в максимально можливому об'ємі.
IX. Слід запобігати конфліктам інтересів. Принаймні, ними слід відповідним чином керувати та розкривати інформацію про їх наявність.
X. Ринок корпоративного контролю повинен мати можливість функціонувати ефективно та прозоро. Перешкоди поглинанню не повинні позбавити керівництво, раду та впливових акціонерів підзвітності.

 

РЕКОМЕНДАЦІЇ 

I. Акціонери мають базові права, які повинні бути захищені. Вони мають право на вчасне отримання адекватної інформації та на відповідну форму участі у прийнятті рішень, які мають вплив на компанію та на них самих.

1. Основні права акціонерів включають:
а. наявність надійних засобів володіння та передання, а також їх підтвердження;
б. отримання відповідної, вчасної та регулярної інформації про справи, які їх стосуються;
в. участь та голосування на загальних зборах акціонерів, зокрема при прийнятті рішення про суттєві зміни в компанії або в правах акціонерів, а саме: зміни до статуту, внутрішніх документів та подібних документів компанії, затвердження рішення про додаткову емісію акцій або інші схеми розмивання, такі, як програми придбання працівниками (акціонерами) компанії її акцій, надзвичайні угоди, такі, як злиття компанії або продаж усіх або значної частки її активів, а також ліквідація компанії;
г. вибір або припинення повноважень членів ради, а також затвердження зовнішніх аудиторів, з урахуванням законодавчих обмежень;
д. отримання частки доходу.

2. Акціонери повинні мати вчасний та реальний доступ до інформації про правила та процедури голосування на зборах. Суттєво різні питання повинні ставитися на голосування окремо. 
Акціонери повинні отримувати достатнє повідомлення та інформацію про місце та дату проведення зборів, порядок денний та питання до обговорення, а також повинні мати можливість вносити питання до порядку денного, а також ставити питання (в розумних межах).
На зборах акціонерів повинен бути присутній Голова, який відповідає на запитання та передає їх для відповіді членам ради (наприклад, голові комітету) або керівництву, яке повинне бути присутнім з цією метою.
Після зборів акціонерів акціонери повинні мати оперативний та реальний доступ до інформації про сутність дискусії та результати голосування. 

3. Слід зробити крок до забезпечення захисту прав акціонерів, ліквідувати перешкоди на шляху реалізації прав акціонерів, а акціонери повинні отримати можливість компенсації за порушення їх прав. 

II. Слід заохочувати акціонерів до голосування та вирішення проблем колективних позовів через відповідні механізми.

1. Слід позбутися надмірних витрат та інших адміністративних та практичних перешкод на шляху участі акціонерів в зборах та/ або їх персонального (або у інший спосіб) голосування.
Заохочується подання та розповсюдження інформації про акціонерів в електронній формі, необхідне для прийняття інформованих рішень, за дотримання законодавчих обмежень. Також заохочуються відео-конференції та електронне голосування, за дотримання законодавчих обмежень та обмежень щодо безпеки, якщо гарантуються відповідні процедури щодо конфіденційності. 

2. Голосування за довіреністю
а. Голосування за довіреністю повинне заохочуватися та бути формально закріплене. 
б. Механізми голосування за довіреністю повинні бути справедливими та не надавати переваг одній стороні у порівнянні з іншою.
в. Голосування за довіреністю повинне бути ефективним та недорогим.
г. Акціонерам повинні вчасно отримувати досить детальну інформацію щодо питань, які підлягають обговоренню та голосуванню. 

3. Зберігачі (за винятком тих, які мають офіційний обов'язок, тобто, довірчих власників, розпорядників або набувачів нерухомого майна), незалежно від наявності або відсутності в них конфлікту інтересів
а. повинні надати акціонерові перелік питань, які виноситимуться на голосування, із зазначенням способу, яким зберігач пропонує проголосувати;
б. в випадку наявності конфлікту інтересів повинні поінформувати про це акціонера;
в. повинні надати акціонерові перелік установ, які теж можуть проголосувати по її/ його акціям;
г. не повинні голосувати, якщо не отримали від акціонера інструкції, яка, однак, може бути у формі загального повноваження щодо голосування, яке є обмеженим лише в часі.

4. Інституційні інвестори
Інституційні інвестори, які виконують роль довірчої особи по відношенню до справжніх власників, повинні розкрити свою процедуру щодо голосування.

III. Слід уникати відхилення від принципу "одна акція - один голос", а там, де такі відхилення практикуються, інформація про це повинна розкриватися.
1. Слід уникати відхилення від принципу "одна акція - один голос", яке виникає в результаті дії механізмів, які розподіляють права голосу непропорційно правам на отримання доходу, як, наприклад, надання акціями декількох голосів, обмеження щодо голосування, використання декількох юридичних засобів, перехресного володіння, а також занадто складних положень в статуті. 

2. Якщо вони все-таки присутні, вони:
а. не повинні застосовуватися в межах одного класу акцій;
б. повинні бути простими та зрозумілими;
в. повинні бути розкриті та пояснені.

3. Повинна розкриватися інформація про структури володіння, які надають ступінь контролю, що не є пропорційним пакету акцій в індивідуальному володінні, а також про значні угоди .

IV. Акціонери, які володіють контрольним пакетом акцій, повинні приділяти належну увагу інтересам акціонерів меншості. Акціонери меншості не повинні без причини перешкоджати корпоративним діям. 

1. Інтереси акціонерів меншості повинні бути захищені через:
а. забезпечення правилами та процедурами звичайних та надзвичайних зборів акціонерів належними засобами захисту відповідно до Принципу I.
б. приділення належної уваги ради та керівництва їх правам та проблемам;
в. наявність відповідних правил та процедур щодо конфлікту інтересів відповідно до Принципу IX.

2. Не зневажаючи юридичними засобами, акціонери меншості повинні мати можливість піднімати питання проблем, які впливають на їх інтереси, перед радою та /або відповідними органами.

3. Збори акціонерів не повинні перериватися з метою перешкоджання їх нормальному процесу проведення.

V. Діючи в довгострокових інтересах компанії, ради є тими агентами, які здійснюють функції орієнтування та моніторингу, за виконання яких вони відповідають перед акціонерами. Робота ради та процедури повинні сприяти виконанню цих функцій. 

1. Обов'язки
а. Ради є фідуціарами, які повинні діяти в інтересах компанії та її акціонерів в цілому, добросовісно, з належною обачністю, увагою та відданістю, а також з урахуванням усієї відповідної інформації.
б. Рада відповідає за дотримання прав усіх акціонерів компанії, а також за розгляд усіх їх занепокоєнь, а також за розробку відповідної політики з цього приводу. 
в. Рада повинна мати можливість об'єктивного судження щодо справ компанії, незалежно від керівництва та окремих груп інтересів.
г. Члени ради повинні мати можливість приділити досить часу належному виконання своїх обов'язків.

2. Основні питання діяльності
Вони повинні включити принаймні: цілі, стратегію, ризики, основні придбання та інвестиції, рахунки та бюджет, результати діяльності, корпоративне управління, політику по відношенню до акціонерів, призначення вищого керівництва, планування винагород та наступності, конфлікти інтересів, корпоративну етику та поведінку, системи аудиту та контролю, розкриття та надання інформації.

3. Голова
а. Функції
і. Голова повинен забезпечити ефективність діяльності ради та ефективне виконання нею обов'язків. 
іі. Голова повинен складати порядок денний засідань ради, беручи до уваги питання, що їх підіймають члени та керівництво, з урахування законодавчих обмежень. 
ііі. Голова повинен вирішувати конфлікти щодо управління в першій інстанції. 
іv. Обов'язком Голови є забезпечення вчасного надання відповідної інформації членам ради до засідань.
б. За однорівневої системи рад бажано було би, щоб посада головного виконавчого директора була відокремлена від посади голови ради, з урахуванням законодавчих обмежень; якщо ні, то компанія повинна розкрити цю інформацію та надати пояснення такого рішення.

4. Секретаріат ради
Рада повинна призначити (та, коли потрібно, звільнити) особу, яка повинна буде вести протокол та здійснювати моніторинг дотримання процедур ради, виконання політичних рішень та відповідних дій. 
 
5. Діяльність ради
а. Кількість засідань
і. Рада повинна проводити засідання настільки часто, наскільки це потрібно для виконання нею обов'язків; її засідання повинні проводитися принаймні раз на півроку, а слід було би раз на три місяці;
іі. Повинна розкриватися інформація про кількість проведених засідань. 
б. Теми засідань
Рада повинна визначитися щодо питань, які вона повинна розглянути, а також рішень, що вимагають її ухвалення, а також визначити їх пріоритетність, з урахуванням законодавчих та статутних обмежень.
в. Присутність
Повинні розкриватися імена директорів, які персонально не відвідали якнайменш 75% засідань.
г. Скликання та повідомлення
і. Якщо можливо засідання повинні плануватися заздалегідь. 
іі. Повідомлення про непередбачені обставини, які унеможливлюють проведення засідання, повинне надаватися принаймні за вісім робочих днів.
ііі. Кворум членів ради повинен мати право на скликання засідання.
д. Порядок денний, документація та протокол
і. Кожний директор повинен мати право пропонувати питання до порядку денного засідання. 
іі. Рада приймає рішення щодо включення до порядку денного питань, запропонованих її членами. 
ііі. На засіданні повинні бути надані матеріали загального характеру. Матеріали повинні бути чіткими, достатніми, відповідними та повинні бути надані вчасно.
іv. Протокол повинен містити всі зауваження, які робить будь-який з членів ради на її прохання. 
е. Персональні стосунки
Рада повинна ухвалити "положення про практику" щодо внутрішніх відносин та відносин з особами та установами як всередині компанії, так і поза компанією.
Зокрема, члени ради повинні дотримуватися конфіденційності щодо діяльності ради та пов'язаної інформації.

6. Оцінка та перегляд
Повинні бути запроваджені процедури оцінки та перегляду ефективності діяльності ради та її членів, а інформація про їх наявність повинна бути розкрита.

VI. Склад ради та комітету ради повинен бути збалансованим, а процедура призначення їх членів та визначення винагород для них мають бути прозорими.

1. Баланс
а. Жодна особа або група осіб не повинна займати таке положення, я якому вона могла би мати необмежені повноваження. 
б. Повинна бути достатня кількість членів ради, які мають здібності та навички, та є незалежними від керівництва, впливових акціонерів та інших конфліктуючих інтересів, таких, як персонал, держава, постачальники товарів та послуг компанії та її групі. 

2. Призначення (вибори)
а. Процес призначення (виборів) та критерії до членів ради та комітету ради повинні бути розкриті, зокрема щодо незалежних членів ради. 
б. Після того, як членів ради було вибрано, вони повинні бути належним чином введені в курс справ компанії. 
в. Перевибори членів ради здійснюються в індивідуальному порядку на регулярній основі. 
г. Якщо член ради виходить зі складу ради з приводу непогодження з її політикою, повинна бути надана можливість справедливого звіту акціонерам, з урахуванням питань комерційної таємниці. 

3. Винагорода членам ради
а. Винагорода членам ради повинна бути достатньою для того, щоб залучити та утримати членів відповідної якості, необхідних для успішного виконання поставлених перед ними завдань. 
б. Винагорода невиконавчим членам ради повинна визначатися на основі принципів та політики ради та її відповідного комітету, які підлягають розкриттю.
в. Суттєві компоненти винагороди невиконавчим членам ради, включаючи їх участь в пенсійних планах, програмах придбання персоналом компанії її акцій або схемах стимулювання будь-якого характеру підлягають розкриттю у зрозумілій формі, принаймні в сукупності. 
г. Незалежні члени ради можуть володіти певною кількістю акцій компанії, але вони не повинні брати участь у програмах придбання персоналом компанії її акцій або пенсійних планах. Однак, участь у програмах придбання персоналом компанії її акцій може бути дозволена на ранній стадії розвитку компаній, до того, як вони входять до лістингу.

4. Склад комітету
а. Там, де існує потенційний конфлікт інтересів, більшість в усіх комітетах ради повинні складати незалежні члени ради. 
б. Головами в усіх комітетах повинні бути невиконавчі члени ради; крім того, в аудиторському комітету та комітеті з винагород вони також повинні бути ще й незалежними.

5. Діяльність комітетів
а. Для кожного комітету повинен бути складений документ, в якому би містився перелік його повноважень та обов'язків.
б. Ті ж самі принципи, що застосовуються до ради, повинні застосовуватися в цілому і до діяльності комітетів, за винятком їх складу. 

VII. Керівництво повинне мати досить свободи для того, щоб пропонувати та реалізовувати корпоративну стратегію. Його стимули повинні бути якомога більш наближені до стимулів компанії та акціонерів в цілому .

1. Здійснення управління діяльністю компанії відповідно до визначеної стратегії, політики та критеріїв є функцією керівництва. 

2. Керівництво несе відповідальність перед радою, компанією та її акціонерами в цілому. Воно регулярно звітує перед ними. 

3. В межах зобов'язання щодо діяльності в спільних корпоративних інтересах та обов'язку відданості та чесності керівництво повинне мати достатній ступінь автономності в межах, встановлених законодавством та положеннями, статутом/ внутрішніми документами, контрактами, за умови, що відповідне делегування повноважень та прийняття рішень передбачені радою.

4. Делегування 
а. Рада повинна визначитися щодо повноважень, які делегуються, та процесу прийняття рішень, з урахуванням законодавчих та статутних обмежень.
б. Повинні існувати чіткі процедури щодо:
і. незалежного прийняття рішень (рішення, які повинні ратифікуватися, які вимагають попереднього повідомлення або попереднього узгодження);
іі. звітування про рішення, які керівництво приймає самостійно. 

5. Призначення та винагороди
а. Призначення та винагороди посадовим особам повинні встановлюватися відповідно до принципів та політики, визначених радою та її відповідним комітетом, які мають зробити все можливе для того, щоб узгодити інтереси посадових осіб з інтересами компанії та її акціонерів в цілому.
б. Складові винагороди, а також розмір пакетів акцій вищих посадових осіб підлягають розкриттю у зрозумілій формі, принаймні в сукупності, разом з суттєвими елементами їх участі в програмах придбання персоналом компанії її акцій, пенсійних планах або інших подібних схемах, а також положеннями щодо вихідної допомоги або виплат, якщо на думку ради вони перевищують звичайні норми.

6. Оцінка та перегляд
Повинні бути встановлені процедури оцінки та перегляду результатів діяльності керівництва, а інформація по їх існування розкрита. 

VIII. Повинне здійснюватися відповідне, вчасне, правильне та зрозуміле розкриття суттєвої інформації, необхідної для правильної оцінки статусу компанії та ситуації. Внутрішній контроль повинен забезпечити цілісність корпоративних даних. Незалежна перевірка та підтвердження наявності відповідних засобів контролю та надійності даних, зокрема інформації, що розкривається, повинні здійснюватися в максимально можливому об'ємі . 

1. Без завдання шкоди розкриттю інформації, яке рекомендується в будь-якій частині цих рекомендацій, інформація про компанію повинна принаймні містити:
а. її цілі та основну політику щодо бізнесу, етики, акціонерів та суспільства;
б. її звітність, результати операційної та фінансової діяльності, минулі та теперішні результати, перспективи її подальшої діяльності як діючої компанії та, де суттєво, цю інформацію про групу, до якої вона входить;
в. її значних акціонерів (якщо вони відомі) - включаючи інформацію про права на отримання доходу, права голосу, схеми володіння та структуру контролю, перехресне володіння та гарантії, угоди з акціонерами, спеціальні права голосу;
г. її членів ради та ключових посадових осіб, їх характеристики, строк перебування на посаді, розмір винагороди та пакет, яким вони володіють в компанії, інші відносини з компанією (якщо це суттєво) та перебування на посаді директора в інших компаніях, із зазначенням чи є вони взаємно зобов'язальними;
д. значні передбачувані фактори ризику та процедури їх моніторингу;
е. угоди з пов'язаними сторонами;
є. структуру управління та політику, їх впровадження та ступінь відповідності рекомендаціям та іншим відповідними правилам та кодексам практики;
ж. внутрішній контроль.

2. До інформації, що розкривається, повинен бути забезпечений оперативний та пов'язаний з мінімумом витрат доступ; доступ до інформації повинен бути забезпечений усім акціонерам водночас, з використанням (там, де це юридично можливо та практично доцільно) електронних засобів розповсюдження інформації.

3. Інформація, яка може вплинути на ціну акцій, може затримуватися компанією, але тільки тоді, коли ця вимога в її найкращих інтересах та за умови, що ця інформація може ефективно утримуватися конфіденційною до того, як її оприлюднять. Однак, якщо інформація, яка може вплинути на ціну акцій, за дотримання конфіденційності надається третій стороні, остання повинна бути відповідним чином поінформована про це та про той факт, що вона автоматично стає інсайдером, з усіма наслідками щодо торгівлі фінансовими інструментами компанії та її групи до того моменту, коли відповідна інформація буде оприлюднена. В випадку повторення такої практики по відношенню до певних акціонерів, компанія повинна визначити та розкрити відповідну політику з цих питань. 

4. Інформація, що розкривається, повинна надаватися відповідно до визнаних міжнародних стандартів високої якості . 

5. Інформація, що розкривається, повинна пройти аудиторську перевірку . 

6. Аудит повинен проводитися відповідно до визнаних у світі стандартів .

7. Зовнішні аудитори повинні бути незалежними та вільними від конфліктуючих інтересів, інформація про які (якщо вони є) повинна розкриватися.

8. Обов'язки зовнішніх аудиторів по відношенню до акціонерів не повинні зашкоджувати їх додатковим обов'язкам щодо інформування раду про отримані ними відомості щодо внутрішнього контролю та інших перевірок.

9. Зовнішні аудитори повинні відвідувати збори акціонерів, перед якими вони звітують, та на вимогу брати участь у відповідних засіданнях ради та комітетів.

10. Аудитори повинні отримати можливість виступити перед радою на її прохання.

IX. Слід запобігати конфліктам інтересів. Принаймні, ними слід відповідним чином керувати та розкривати інформацію про їх наявність.

1. Здійснення операцій у власних інтересах, які є протилежними інтересам компанії, забороняються.

2. Інсайдерська торгівля заборонена. Повинен бути прийнятий кодекс, який би регламентував угоди осіб, які вважаються інсайдерами, з фінансовими інструментами компанії та групи.

3. Суттєві конфлікти інтересів повинні розкриватися:
а. принаймні раді;
б. коли вони є значними - акціонерам (через повідомлення акціонерів).

4. Угоди з пов'язаними сторонами повинні відбуватися "на відстані витягнутої руки". В будь-якому випадку
а. сторони, які мають конфлікт інтересів, повинні утриматися від голосування;
б. значні угоди повинна ухвалювати рада або, в іншому випадку, акціонери.

5. Члени ради
а. Слід розрізняти постійні та випадкові конфлікти інтересів.
б. В обох випадків директор, якого це стосується, повинен не приймати участі в голосуванні та, якщо це доцільно, не бути присутнім протягом прийняття рішень з відповідного пункту; кворум (якщо він є) повинен бути змінений відповідним чином.

6. Посадові особи
а. Слід уникати постійних конфліктів інтересів.
б. Повинна надаватися інформація про діяльність посадових осіб поза компанією. Якщо ця діяльність є значною, вона підлягає ухваленню радою. 

X. Ринок корпоративного контролю повинен мати можливість функціонувати ефективно та прозоро. Перешкоди поглинанню не повинні позбавити керівництво, раду та впливових акціонерів підзвітності.

1. Правила та процедури щодо запланованої угоди на значну суму з іншою установою (продаж, приєднання або злиття) повинні бути чітко прописані та розкриті, а коли вони застосовуються на практиці, здійснюватися за прозорими цінами та справедливими умовами для всіх акціонерів одного класу.

2. Протипоглинальні засоби
а. Компанії не повинні приймати статутних засобів, що перешкоджають поглинанню, якщо вони не в кращих інтересах компанії.
б. Інформація про існування засобів, що перешкоджають поглинанню, повинна розкриватися, а їх існування повинне бути обгрунтоване у відповідному офіційному звіті акціонерам.

3. Компанії, які знаходяться в лістингу, не повинні мати обмежень на передання акцій, які вимагали би схвалення радою або керівництвом.

4. Викуп акцій, інформація про який повинна бути відповідним чином розкрита, не повинен бути обов'язковим, за винятком залишків на вимогу акціонера - власника контрольного пакету акцій або акціонерів меншості, що залишаються. 



Асоціація акціонерів Швеції

Політика корпоративного управління

Орієнтири більшого контролю та прозорості для власників компаній, що котируються на шведському фондовому ринку
 
Передмова

У жовтні 2001 року Асоціація акціонерів Швеції, Aktiespararna, представила новий варіант своєї Політики корпоративного управління. Нова політика являє собою збільшення та підсилення по ряду питань у порівнянні з Орієнтирами більшого контролю та прозорості для власників компаній, що котируються на шведському фондовому ринку, які Асоціація акціонерів Швеції представила у березні 1993 року. В той час Асоціація акціонерів Швеції зробила ще незначний внесок в дебати з корпоративного управління. Незадовго до того, у грудні 1992 року, був опублікований важливий звіт Кедбері, рекомендації якого мали великий вплив як у Великобританії, так і у світі.
 Нова політика корпоративного управління Асоціації акціонерів Швеції надасть важливу підтримку у нашому висвітленні зборів акціонерів та в оцінці різних корпоративних операцій, емісій акцій і т.д. Ми також намагатимемось пропагувати знання та прийняття цієї політики на всьому фондовому ринку Швеції.

Стокгольм, 26 жовтня 2001 року

Асоціація акціонерів Швеції

(Підпис)
Стен Тролле
Голова

(Підпис)
Ларс-Ерік Форсгерд
Директор-розпорядник
 
Зміст

ВСТУП 5
ПОХОДЖЕННЯ 5
МІЖНАРОДНИЙ ОГЛЯД 5
1. ПРОЗОРІСТЬ ДЛЯ АКЦІОНЕРІВ ТА МОЖЛИВОСТІ КОНТРОЛЮ 7
1.1. ЗБОРИ АКЦІОНЕРІВ 7
1.1.1. ПРАВА ГОЛОСУ АКЦІОНЕРІВ 7
1.1.2. ПРОВЕДЕННЯ ЗБОРІВ АКЦІОНЕРІВ 7
1.1.3. ЗАОЧНА УЧАСТЬ У ЗБОРАХ АКЦІОНЕРІВ 8
2. КАПІТАЛ КОМПАНІЇ 9
2.1. НОВИЙ ВИПУСК АКЦІЙ 9
2.2. УПОВНОВАЖЕННЯ РАДИ ПРОВОДИТИ НОВІ ВИПУСКИ АКЦІЙ 9
2.3. ВИКУП / ПЕРЕПРОДАЖ ВЛАСНИХ АКЦІЙ 9
2.3.1. ПРОЦЕСИ ПРИЙНЯТТЯ РІШЕНЬ 10
2.3.2. ПОГЛЯД АСОЦІАЦІЇ АКЦІОНЕРІВ ШВЕЦІЇ 10
3. РАДА ДИРЕКТОРІВ 11
3.1. СКЛАД РАДИ 11
3.1.1. КОМІТЕТ ПО ВИСУНЕННЮ КАНДИДАТІВ 11
3.2. ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ РАДИ 12
3.3. ПЛАНУВАННЯ ТА ОЦІНКА РОБОТИ РАДИ 12
3.4. УЧАСТЬ РАДИ У ЗАОХОЧУВАЛЬНИХ СХЕМАХ 12
4. ВИНАГОРОДИ КЕРІВНИЦТВУ 13
4.1.1. ВИНАГОРОДИ ТА ПРИВІЛЕЇ КЛЮЧОВИХ КЕРІВНИКІВ 13
4.1.2. КОМІТЕТ ПО ВИНАГОРОДАХ 13
4.2. ВИНАГОРОДИ ДИРЕКТОРА-РОЗПОРЯДНИКА 14
5. АУДИТОРИ 14
5.1. АУДИТОРСЬКИЙ КОМІТЕТ 14
6. ЗАОХОЧУВАЛЬНІ СХЕМИ ДЛЯ КЕРІВНИЦТВА ТА ПРАЦІВНИКІВ 15
6.1. ПОГЛЯД АСОЦІАЦІЇ АКЦІОНЕРІВ ШВЕЦІЇ 15
6.2. ПЛАНИ ОПЦІОНІВ НА АКЦІЇ 16
6.3. ПЛАНИ ОПЦІОНІВ "КОЛЛ" 16
6.4. ВИПУСКИ, НАЦІЛЕНІ НА ПОВ'ЯЗАНІ СТОРОНИ, - ЗАКОН ЛЕО 16
6.5. ВИМОГИ ВИПУСКУ 17
6.5.1. РОЗМІР ВИПУСКУ 17
6.5.2. РОЗПОДІЛ АКЦІЙ 17
6.5.3. ДЮРАЦІЯ ТА ВІДСОТКОВА СТАВКА 18
6.5.4. УМОВИ ВИПУСКУ ТА НАЙКРАЩІ РИНКОВІ УМОВИ 18
6.5.5. ОЦІНКА 18
6.6. ОПЦІОННІ СХЕМИ АБО ВИПУСКИ КОНВЕРТОВАНИХ ІНСТРУМЕНТІВ ЧЕРЕЗ ДОЧІРНІ ПІДПРИЄМСТВА 18
6.7. ІНФОРМАЦІЯ АКЦІОНЕРАМ 19
6.7.1. ІНФОРМАЦІЯ, ЩО МІСТИТЬСЯ У ПОВІДОМЛЕННІ ПРО ПРОВЕДЕННЯ ЗБОРІВ 19
6.7.2. РІЧНИЙ ЗВІТ 20
6.8. РОЛЬ АУДИТОРА 20
6.9. ОБОВ'ЯЗОК КОМПАНІЇ ПІСЛЯ ПРИЙНЯТТЯ РІШЕННЯ НА ЗБОРАХ АКЦІОНЕРІВ 20
6.10. АМОРТИЗАЦІЯ ПОЗИК ПРАЦІВНИКАМ 20
6.11. ІНШІ ЗАОХОЧУВАЛЬНІ СХЕМИ 21
7. ІНФОРМАЦІЯ ФОНДОВОМУ РИНКУ 21
7.1. ЗВ'ЯЗКИ З ІНВЕСТОРАМИ 21
7.2. ІНФОРМАЦІЯ РИНКУ 21
7.3. ЗАСОБИ МАСОВОЇ ІНФОРМАЦІЇ/ІНТЕРНЕТ 22
7.4. РІЧНИЙ ЗВІТ ТА ПРОМІЖНИЙ ЗВІТ 22
7.5. ОБЛІК ГУДВІЛУ 22
7.6. ВИБІРКОВЕ РОЗПОВСЮДЖЕННЯ ІНФОРМАЦІЇ 23
7.7. ПРОСПЕКТИ 23
8. ПУБЛІЧНА ПРОПОЗИЦІЯ ПОГЛИНАННЯ 23
8.1. ПРОПОЗИЦІЯ 24
8.2. ПРАВИЛО ОБОВ'ЯЗКОВОЇ ПРОПОЗИЦІЇ КУПІВЛІ 24
8.3. ОБОВ'ЯЗКОВЕ ПРИДБАННЯ 25
9. УЗАГАЛЬНЕННЯ 25
 
Вступ

Походження

 Метою Асоціації акціонерів Швеції при написанні цих орієнтирів є збільшення довіри окремого інвестора до шведського фондового ринку та шведської фондової біржі. При забезпеченні хорошого контролю та прозорості довіра до рад та керівництва компаній, що котируються на фондовому ринку, також зростає.
При позитивному розвитку шведської торгівлі та промисловості важливо, щоб компанії мали достатній ризиковий капітал. Фондовий ринок, що добре функціонує, є надзвичайно важливим з економічної точки зору суспільства. Однією з характеристик фондового ринку, що добре функціонує, є хороший оборот акцій компаній, що котируються, разом з великою кількістю індивідуальних акціонерів. Індивідуальні акціонери як група являють собою надзвичайний ресурс в плані нового ризикового капіталу та довгострокової власності.
І інститути, і приватні власники, пов'язані з фондовим ринком, торгівлею та промисловістю, мають загальну зацікавленість працювати для розширення індивідуальної власності на акції. Збільшене індивідуальне володіння акціями передбачає впевненість у спроможності рад та керівництва керувати та розвивати компанії, а також у їх способі управління активами компанії. Прозорість є життєвою передумовою, якщо власники хочуть чинити значний вплив.
Ряд випадків проілюстрував необхідність загальних та чітких норм щодо поведінки рад та керівництва у відношенні акціонерів.
Саме на цій основі Асоціація акціонерів Швеції підготувала орієнтири кращого контролю та прозорості для власників компаній, що котируються на фондовому ринку. Орієнтири були вперше опубліковані у березні 1993 року і базуються, серед іншого, на рекомендаціях, підготовлених комітетом Лондонської фондової біржі під керівництвом сера Адріана Кедбері та опублікованих у 1992 р., разом з наступними звітами.
Рекомендації у цих звітах є значно більш всеосяжними та детальними, ніж попередні орієнтири. Орієнтири Асоціації акціонерів Швеції висвітлюють питання, що вважаються особливо важливими для шведських компаній, що котируються на фондовому ринку.
Асоціація акціонерів Швеції також розділяє думки, висловлені у звіті "Принципи корпоративного управління ОЕСР" (ОЕСР, Париж, 1999).
Орієнтири Асоціації акціонерів Швеції направлені на компанії, чиї акції котируються на фондовому ринку, але також мають застосовуватись до інших компаній зі спредом власності, наприклад, в компаніях, що раніше котирувались на фондовому ринку або що мають намір увійти в лістинг фондового ринку.

Міжнародний огляд

Корпоративне управління чи контроль власників, як це поняття називається в Швеції, є важливим міжнародним питанням. Звіт Кедбері був першим у серії звітів інститутів та організацій в Європі у цій сфері. Звіт Кедбері підкреслює важливість того, щоб інституційні інвестори виявляли інтерес та відповідальність за компанію і здійснювали свій вплив. З того часу ця робота продовжилась через звіт Грінбері, де вирішується питання винагороди раді та ключовим керівникам, а також через звіт Блу Ріббон щодо ревізійної комісії. У 1998 році відбулась презентація звіту Хемпел, який далі розвиває думки Кедбері, а також містить нові ідеї. Серед іншого звіт Хемпел рекомендує, що великі інституційні інвестори повинні мати довгострокову перспективу у відношенні інвестицій.
З метою заохочення ефективного корпоративного управління та взаємодії між різними групами зацікавлених сторін у 1999 році ОЕСР випустила звіт "Принципи корпоративного управління ОЕСР". Цей документ є важливим, тому що в ньому увага приділяється розробці положень у 30 країнах-членах і він містить рекомендації по таких пунктах, як права та обов'язки акціонерів, однакове ставлення до акціонерів, інсайдерська торгівля, обов'язки ради, розповсюдження інформації та аудит. Публікація цього документу також чітко вказала, що ОЕСР вважає корпоративне управління важливим.
Міжнародна Мережа Корпоративного Управління (ММКУ) - це мережа для інституційних інвесторів та організацій індивідуальних акціонерів, що працює над покращанням корпоративного управління в компаніях. ММКУ сформулювала глобальні принципи корпоративного управління, взявши за основу принцип, що до всіх акціонерів має бути однакове ставлення у відношенні інвестованого капіталу, а необхідні обставини для використання прав голосу мають бути вдосконалені. Більше того, ММКУ підкреслює, що інституційні інвестори повинні мати зобов'язання використовувати свої права голосу.
 Розташована в Брюсселі дослідна організація Центр Європейських Політичних Досліджень (ЦЄПД) опублікувала у 1995 році звіт за вказівкою ЄС на тему корпоративного управління в Європі, який завершився рядом рекомендацій. Основна мета системи корпоративного управління, згідно ЦЄПД, - це досягнення консенсусу між основними сторонами-учасницями. ЦЄПД підкреслює важливість акціонерів, зокрема основних власників, у відношенні потреби для компанії у довгостроковому рості та стабільності, а також важливість справедливого та однакового ставлення до акціонерів меншості, зокрема в ситуаціях поглинання.
У США питання корпоративного управління було підняте на ранній стадії. Прикладом цього є те, що законодавці США ще у 1974 році прийняли Закон про пенсійне забезпечення трудящих, не охоплених пільговими пенсійними програмами та схемами участі у прибутках (ERISA). Цей закон націлений на керівників приватних пенсійних фондів, але все частіше розглядається як норма при регулюванні завдань керівництва для інших типів інституційних власників. ERISA викладає зобов'язання керівників фонду, серед них обов'язок діяти обережно та лояльно, а також обов'язок голосувати за акції, що були їм ввірені. Також завдяки діяльності великого американського пенсійного фонду Каліфорнійська публічна система пенсійного забезпечення працівників (CalPERS) у сфері корпоративного управління дуже важливим в США стало питання обов'язків та прав власників. CalPERS розробив міжнародні принципи корпоративного управління, які означають, що кожна компанія повинна дотримуватись національних принципів, прийнятих у відповідних країнах. Вони розроблені, серед іншого, для того, щоб надати акціонерам можливість моніторити раду, в першу чергу через використання прав голосу.
Нарешті, ми хотіли б згадати французький звіт В'єно, бо його друге видання у 1999 році, так само як ММКУ, рекомендує радам оцінювати їх роботу щорічно. В ЄС було вирішено зробити основне відображення документів з корпоративного управління, що були опубліковані до цього часу в ЄС. Очікується, що ця робота буде завершена до початку 2002 року. Мета роботи в ЄС - створити загальні правила у цій сфері, включаючи ті країни, що прагнуть до членства в Союзі. В колишніх країнах Східної Європи трапляються випадки недостатнього розуміння основних принципів у відношенні захисту меншості і т.п.
Ряд міжнародних дослідницьких звітів показує, що активне володіння дає збільшені прибутки. Це привело до більшої зацікавленості у питаннях корпоративного управління серед інституційних інвесторів.

1. Прозорість для акціонерів та можливості контролю

Важливість акціонерів для компанії стає все більш актуальною в національних та міжнародних дебатах. Акціонери необхідні компанії з декількох причин. Акціонери вносять в компанію капітал, але також є основними представниками компанії та важливою рушійною силою розвитку компанії. Було доведено, що успіх компанії приходить з активними акціонерами . Тому власність на акції несе з собою відповідальність за використання тих прав голосу, які несуть акції. Відповідальність власності є одночасно правом та обов'язком.
Акціонери мають право брати участь у процесі прийняття рішень та використовувати свої права голосу, а також одержувати достовірну та чітку інформацію від компанії. Великі акціонери також мають зобов'язання брати участь у зборах акціонерів та голосувати по своїх акціях, а також давати зрозуміти іншим акціонерам, якими є їх підходи до питань стосовно компанії.

1.1. Збори акціонерів

Вищим органом компанії, що приймає рішення, є збори акціонерів, на яких власники разом вирішують важливі питання компанії. Саме збори акціонерів призначають раду, яка відповідає за управління важливими питаннями щодо компанії. Найкращою можливістю для акціонерів впливати на компанію є використання їх права запитувати, одержувати відповіді на ці питання та голосувати на зборах акціонерів з питань, що стосуються рішень щодо результатів компанії, виборів та винагород раді та аудиторам, а також оцінювати керівництво ради. Обов'язок компанії - намагатись забезпечити, щоб якомога більше акціонерів могли взяти участь у зборах акціонерів і були проінформовані про рішення, що будуть там прийняті. Саме на зборах акціонерів акціонери мають можливість зустрітись та прийняти рішення про компанію.

1.1.1. Права голосу акціонерів

Підхід Асоціації акціонерів Швеції є в принципі таким, що кожна акція компанії повинна мати один голос. Повага до прав власності вимагає, що перехід в одному класі акцій повинен завжди відбуватись добровільно. Акціонери, що мають акції з повним правом голосу, як правило, заплатили за свої акції більше, ніж ті, хто має акції з меншими правами голосу.

1.1.2. Проведення зборів акціонерів

Щоб акціонерам було легше ознайомитись з діяльністю компанії, проміжний звіт, повідомлення про закриття бухгалтерських книг та річний звіт повинні завчасно містити дати надання акціонерам інформації наступного року та дати зборів акціонерів.
Повідомлення про збори акціонерів повинно містити повний та пронумерований порядок денний та, якщо це можливо, проекти рішень. В особливих випадках, наприклад, направлені питання, має бути детально викладена основа для пропозиції. Повідомлення про збори акціонерів має вийти також англійською мовою.
Повідомлення про збори має бути розміщене на веб-сайті компанії в Інтернеті, а до того там має бути інформація щодо того, коли буде розміщене повідомлення про збори акціонерів.
Перед надзвичайними зборами акціонерів дуже важливо зробити повідомлення таким чином, щоб не виникло підозри, що компанія намагалась приховати інформацію від акціонерів.
Збори акціонерів - це в першу чергу форум акціонерів. Однак, часто трапляється, що журналісти та інші особи, які не є акціонерами, бажають взяти участь у зборах та одержати інформацію, що буде надана на них. Може бути доречним дозволити зборам акціонерів приймати рішення по гостьовому списку, що складається заздалегідь і до якого входять особи, що не є акціонерами компанії і бажають бути присутніми на зборах. Асоціація акціонерів Швеції вважає, що рішення про дозвіл взяти участь у зборах особам, що не є акціонерами, може бути прийняте простою більшістю.
Збори акціонерів проводяться шведською мовою, і представлений матеріал також має бути шведською. У тих випадках, коли презентації чи запитання мають бути сформульовані англійською, на зборах повинен бути синхронний переклад.
Збори акціонерів повинні проводитись у такий час, коли якомога більше акціонерів зможуть взяти в них участь.
Рада, керівництво та аудитори повинні брати участь у зборах і бути готовими до запитань, які можуть поставити акціонери на зборах. Акціонери повинні мати можливість ставити питання та робити зауваження по пунктах порядку денного до того, як збори перейдуть до прийняття рішення. Виступ директора-розпорядника завжди має стояти в розкладі перед прийняттям рішення про затвердження результатів та балансу.
Головувати на зборах акціонерів повинен компетентний голова зборів. Якщо очікується критика на адресу ради, то голова ради не повинен виконувати роль голови зборів.

1.1.3. Заочна участь у зборах акціонерів

Компанія повинна намагатись зробити участь у зборах акціонерів можливою для якомога більшої кількості акціонерів.
Проблемою для багатьох акціонерів є те, що збори проводяться далеко від місця їх проживання. Один із шляхів вирішення цієї проблеми - трансляція зборів акціонерів одночасно в декількох місцях. Асоціація акціонерів Швеції позитивно ставиться до такого способу проведення зборів за умови, що можливість чути, бачити та голосувати на зборах акціонерів є такою гарною, що її можна порівняти з особистою присутністю на зборах.
Ще один спосіб надати тим акціонерам, хто не може бути присутніми на зборах, можливість одержати інформацію зі зборів та слідкувати за дебатами на зборах - це трансляція зборів через Інтернет. Асоціація акціонерів Швеції не бачить проблеми в ризику того, що хід зборів побачать ті, хто не є акціонерами. Збори акціонерів в компаніях, що котируються на фондовому ринку, повинні в принципі бути відкритими. Інформація, яка може вплинути на ціну акцій, що представлена на зборах акціонерів, повинна згідно правил фондових бірж надаватись також ринку в цілому. Однак, у цій ситуації акціонери, що присутні на зборах, повинні мати можливість вирішувати, транслювати збори через Інтернет чи ні. Рішення такого характеру приймається простою більшістю голосів.
Асоціація акціонерів Швеції вважає, що акціонери, які заочно беруть участь у загальних зборах, повинні мати можливість голосувати, якщо це можливо. Однак, заочне голосування вимагає двостороннього зв'язку між віддаленими акціонерами та самими зборами.

2. Капітал компанії

2.1. Новий випуск акцій

У всіх країнах, що розвиваються, рано чи пізно виникає потреба у новому капіталі. У випадку нових випусків акцій підписка на нові акції відбувається в обмін на гроші, або капітал вноситься, так би мовити, натурою. Основне правило полягає у тому, що при збільшенні акціонерного капіталу акціонери мають переважне право на нові акції перед аутсайдерами. Тобто у випадку нових випусків акцій вже існуючі акціонери повинні бути в першу чергу запрошеними підписатись на нові акції, і лише за особливих обставин можна відступити від цього принципу.

2.2. Уповноваження ради проводити нові випуски акцій

Асоціація акціонерів Швеції зазначила, що все частіше на зборах акціонерів пропонується, щоб рада мала повноваження приймати рішення по нових випусках акцій, таким чином відмовляючи акціонерам у переважних правах, як зазначається у Законі про компанії Швеції, розділ 4, параграф 14. Уповноваження ради приймати рішення, які зазвичай є обов'язком зборів акціонерів, повинно надаватись лише за виключних обставин. Метою такого уповноваження може бути виправлення гострої кризи ліквідності або здійснення корпоративного придбання. Відступ від переважних прав акціонерів є посяганням на права акціонерів і тому акціонерам необхідно надавати детальну інформацію про таке уповноваження в повідомленні про збори. Асоціація акціонерів Швеції вважає, що в повідомленні має бути чітко вказано, про які ті чи інші випуски рада може прийняти рішення за допомогою уповноваження, для чого це використовується і кому буде дозволено підписатись, основні умови підписки, разом з інформацією, наскільки новий випуск акцій може розвити власність акціонерів. Розмивання більше ніж на 10% не повинно бути прийняте.

2.3. Викуп / перепродаж власних акцій

10 березня 2000 року була відкрита можливість для шведських публічних компаній з обмеженою відповідальністю викупати та перепродавати власні акції. Масштаб цього був обмежений у декількох відношеннях. Нові положення Закону про компанії передбачають, серед іншого, що придбання може відбутися лише в рамках власного вільного капіталу компанії, а сумарне володіння власними акціями компанії може сягати максимум 10% всіх акцій компанії. Компанія не може використовувати права голосу для повторно придбаних акцій.

2.3.1. Процеси прийняття рішень

Будь-яке рішення щодо придбання власних акцій компанії має прийматись зборами акціонерів.
Збори акціонерів можуть також уповноважити раду прийняти рішення щодо придбання компанією власних акцій. Рішення зборів акціонерів щодо придбання власних акцій компанії чи щодо уповноваження ради прийняти таке рішення вважається дійсним лише, якщо акціонери погодились з ним двома третинами голосів та акцій, представлених на зборах акціонерів.
У повідомленні про збори, що надається перед зборами акціонерів, на яких розглядатиметься пропозиція щодо придбання власних акцій компанії чи пропозиція щодо уповноваження ради прийняти рішення про таке придбання, повинні міститися зміст пропозиції та мета придбання. Пропозиція щодо рішення про придбання акцій компанії чи уповноваження ради прийняти таке рішення мають надаватись в компанії акціонерам щонайменше за два тижні до зборів акціонерів. Якщо збори не розглядатимуть річний звіт, то до пропозиції мають додаватись певні документи, серед них копія річного звіту з останніми затвердженими балансом та звітом про прибутки та збитки, а також звіт аудиторів про події після завершення року. Причина такої потреби в інформації полягає в тому, що акціонери повинні бути в стані оцінити поточне фінансове положення компанії.

2.3.2. Погляд Асоціації акціонерів Швеції

Асоціація акціонерів Швеції вважає, що викуп власних акцій компанії може бути виправданий у трьох випадках.
Перший випадок - це, коли компанія дійсно має сильне фінансове положення і не бачить жодних інших цікавих інвестиційних альтернатив.
У випадку повторного придбання власних акцій компанії початковою точкою має бути те, що це не впливатиме на баланс сил в компанії. На додаток до вимог Закону про компанії рішення повинно чітко вказувати, якою мірою зміняться відносини між акціями А та Б в результаті повторного придбання. І ще важливо, щоб викуп власних акцій компанії не використовувався для впливу на результат вже існуючих опціонних схем.
Друга ситуація, коли вітається викуп, - це коли компанія має фінансувати поточне чи майбутнє придбання через повторне придбання акцій.
Третя ситуація, коли вітається викуп, - це коли акції використовуватимуться у штатних опціонних схемах. Така процедура не обов'язково призведе до розмивання власності в компанії.
Асоціація акціонерів Швеції виступає проти пізнішого продажу повторно придбаних акцій на фондових біржах чи на ринку і вважає, що необхідні акції мають бути дереєстровані. Це для того, щоб не дати керівництву компанії можливості використовувати кошти компанії для проведення нечесних спекуляцій з акціями. Це може серйозно підірвати довіру до шведського фондового ринку. Єдиною прийнятною альтернативою дереєстрації повторно придбаних акцій є використання акцій як платіжної валюти у придбаннях компанії чи в штатних опціонних схемах. Якщо метою є фінансування придбання іншої компанії, продаж акцій на фондовій біржі чи на ринку може вітатись за певних обставин.

3. Рада директорів

Збори акціонерів - це найвищий орган компанії, що вирішує ряд важливих питань.
Управління справами компанії доручається раді зборами акціонерів. Рада в свою чергу призначає директора-розпорядника компанії, що відповідає за щоденне управління компанією. Директор-розпорядник має інших ключових керівників в компанії, які йому допомагають.

3.1. Склад ради

Рада повинна складатись збалансовано, і для компанії повинна мати значення компетентність її членів. Члени ради мають бути такими, що самоуправляються, та незалежними від керівництва компанії. Рада складається, як правило, з 6-9 осіб. Жоден працівник, окрім директора-розпорядника, не може бути членом ради. Директор-розпорядник, коли він іде у відставку, як правило, не може бути призначений Головою ради чи залишатись в раді. Не прийнятне призначення так званого працюючого голови, а також призначення голови ради головним керівником. У ради має бути постійний секретар, бажано корпоративний юрисконсульт. Важливо, щоб члени ради займались розвитком акцій компанії, будучи самі акціонерами в ній.

3.1.1. Комітет по висуненню кандидатів

Щоб забезпечити нормальний процес відбору та гарантувати якість і відкритість у процесі висунення кандидатів, що приводить до виборів в раду, Асоціація акціонерів Швеції рекомендує кожній компанії, що котирується на фондовому ринку, створити комітет по висуненню кандидатів. Комітет по висуненню кандидатів збільшує відкритість навколо членів ради, а індивідуальні акціонери одержують засіб для передачі своїх пропозицій. Більше того, комітет по висуненню кандидатів забезпечує розгляд серйозних пропозицій, що були подані вчасно.
Комітет по висуненню кандидатів має складатись з 3-5 членів та призначатись власниками компанії на зборах акціонерів. Члени комітету по висуненню кандидатів повинні відображати різноманітні категорії власників компанії. Принаймні один член має бути пов'язаний з дрібними власниками. Голова ради також повинен бути членом комітету. Члени не мають бути працівниками компанії. Члени комітету мають бути представлені у звіті за 9 місяців та у річному звіті. Їх витрати покриваються компанією.
Повідомлення про загальні збори акціонерів, де має бути обрана рада, має включати імена людей, яких комітет планує запропонувати, та інформацію про них. Представники комітету по висуненню кандидатів повинні завжди бути присутніми на зборах акціонерів та бути готовими пояснити причини, на яких базуються пропозиції комітету.
Комітет по висуненню кандидатів повинен також займатись питанням винагород членам ради. Комітет повинен готувати та висувати пропозиції щодо винагород директорів. Збори акціонерів мають одержати повний звіт про всі виплати компанії раді директорів. Комітет по висуненню кандидатів зобов'язаний надавати роз'яснення щодо своїх пропозицій на зборах акціонерів, якщо його просять зробити це.

3.2. Відповідальність ради

Члени ради повинні діяти старанно та обережно у найкращих інтересах компанії та всіх акціонерів. Члени ради повинні мати можливість робити незалежні та об'єктивні висновки про роботу компаній, особливо у відношенні корпоративного керівництва.
Для того, щоб виконувати зобов'язання, члени ради повинні мати доступ до правильної, відповідної та поточної інформації. Якщо необхідно, у важливих для компанії питаннях, окремі члени ради повинні мати право за рахунок компанії запитувати інформацію та поради з незалежних джерел.
Члени ради повинні присвячувати достатній час своїм завданням в раді. Це означає серед іншого, що вони не можуть бути членами більше ніж 5-6 рад. Директор-розпорядник компанії фондового ринку може займати не більше двох позицій в радах інших компаній.
Власники повинні забезпечити, що рада бере на себе відповідальність за формування та розвиток стратегічного керівництва компанією, бізнес ідей, цілей, політики ризику, бюджетів та бізнес планів, а також приймає рішення про основні інвестиції, придбання, дивестиції, призначення та, якщо треба, заміну в першу чергу директора-розпорядника. Більше того, рада повинна відповідати за контроль, компенсації та винагороди керівництву компанії. Рада відповідає також за забезпечення відповідності внутрішнього та зовнішнього бухгалтерського обліку компанії найбільшим можливим вимогам, що включають серед іншого аудит, контроль та управління ризиками, і забезпечення того, що зв'язки з власниками компанії та іншими зацікавленими сторонами характеризуються відкритістю та коректністю, а також проводяться річні оцінки роботи ради та внесків кожного окремого члена в роботу ради.

3.3. Планування та оцінка роботи ради

Рада зобов'язана законом складати робочі плани, вказівки для директора-розпорядника та директиви щодо звітності, зміст яких повинен постійно оновлюватись згідно індивідуальних обставин компанії.
Рада має щорічно оцінювати свою роботу та перевіряти слідування робочим планам, вказівкам для директора-розпорядника та директивам щодо звітності. Комітет по висуненню кандидатур повинен також мати можливість перевіряти заздалегідь перед загальними зборами акціонерів, що робота ради проводиться у відповідності з встановленими орієнтирами.
Комітет по висуненню кандидатур повинен оцінювати як роботу ради в цілому, так і внески окремих членів ради. Це надасть комітету по висуненню кандидатур підгрунтя, на якому можна базувати пропозиції щодо добре складеної та компетентної ради. Комітет по висуненню кандидатур може тоді до зборів акціонерів навести причини, чому необхідно переобрати чи замінити членів ради.

3.4. Участь ради у заохочувальних схемах

Асоціація акціонерів Швеції вважає, що, як правило, рада не повинна брати участі у заохочувальних схемах для працівників. Замість цього члени ради повинні бути прямими власниками акцій. У багатьох дрібних компаніях, що розвиваються, компетентність членів ради та залучення у справи компанії є передумовою розвитку компанії, тоді як економічних ресурсів, необхідних для залучення кваліфікованих членів ради, не вистачає. Тому у деяких випадках є необхідність платити платню цим членам у формі варантів на підписку. Асоціація акціонерів Швеції вважає, що як виняток дозволяється навіть існуючим та майбутнім членам ради одержувати варанти на підписку в тих випадках, коли це здійснюється згідно пропозиції незалежного комітету по висуненню кандидатур, призначеного зборами акціонерів. Заохочувальна схема такого характеру має бути розроблена оціночним закладом по завданню комітету по висуненню кандидатур, так щоб не виникало підозри, що рада має відношення до цієї пропозиції. Крім того, важливо, щоб програма була розроблена таким чином, щоб на неї не впливали окремі події протягом року.

4. Винагороди керівництву

4.1.1. Винагороди та привілеї ключових керівників

Рада чи комітет по винагородах, призначений радою (див. нижче), повинні визначати зарплату та інші умови роботи директора-розпорядника та принципи встановлення шкали заробітної плати та інших умов роботи для інших людей, залучених до корпоративного управління. Таким чином цей процес збільшує вірогідність того, що ці питання будуть врівноважено та ретельно розглянуті.
В річному звіті повинна надаватись інформація про принципи, які компанія застосовує, коли йдеться про строки попередження, вихідну допомогу, пенсії та інші привілеї для директора-розпорядника та інших ключових керівників. Також має надаватись інформація про виплати премій та інші подібні винагороди на базі результатів. Рекомендації Біржового комітету промисловості та торгівлі щодо привілеїв для ключових керівників застосовуються, починаючи з 1995 року включно для компаній, що зареєстровані на Стокгольмській фондовій біржі.
Для тих, кого не торкається чинне законодавство про гарантії працевлаштування, здаватиметься, що є загальна потреба в спеціальних контрактах про працевлаштування. Ці угоди повинні регулювати серед іншого умови, що застосовуються, коли компанія бажає швидко звільнити людей. Прикладами інших подібних ситуацій є випадки, коли корпоративне керівництво має право переривати контракти про працевлаштування через зміну відносин власності. З боку компанії це означає, що існує латентний ризик розголошення у відношенні витрат на зміну керівництва. Такі угоди можуть сягати значних сум.
Акціонери та ринок мають законний інтерес знати, скільки може коштувати таке розголошення. Аудитори повинні ретельно вивчати всі такі контракти. Вартість загальної винагороди такого характеру, що компанія чи група повинні виплатити директору-розпоряднику та корпоративному керівництву, зазначається у річному звіті.
Згідно правил біржового контракту сума платні членам ради та інших винагород зазначається у річному звіті, включаючи звіти філій та пов'язаних компаній. Зарплата та будь-які інші винагороди голови ради зазначається в окремому звіті.

4.1.2. Комітет по винагородах

Рада призначає комітет по винагородах, що складається з трьох представників ради. Цей комітет відповідає за забезпечення укладення всеосяжних та добре продуманих контрактів з директором-розпорядником та іншими ключовими керівниками. Рада несе основну відповідальність за політику винагород компанії та загальну вартість цього.
Комітет по винагородах відповідає також за забезпечення розробки для інших людей в корпоративному керівництві принципів структури зарплат та інших умов працевлаштування. Це збільшує вірогідність того, що ці питання будуть врівноважено та ретельно розглянуті.
Саме комітет по винагородах, а в останній інстанції - рада, приймають рішення про рівні зарплат та інші умови працевлаштування для ключових керівників компанії, і в першу чергу директора-розпорядника.

4.2. Винагороди директора-розпорядника

Винагороди директора-розпорядника та інших ключових керівників мають бути достатніми для залучення і утримання керівників належної компетентності для хорошої роботи компанії. Винагорода повинна відображати важливість посту та відповідальність особи. Зарплати ключових керівників компанії можуть також базуватись на результатах їх роботи.
Якщо рада компанії хоче зробити попередження директору-розпоряднику з приводу його незадовільної роботи, серйозних відмінностей у поглядах, зміни структури власності і т.п., то директор-розпорядник має отримати вихідну допомогу, що зазвичай не перевищує двох базових річних зарплат, включаючи зарплату після попередження. Вихідна допомога не повинна включати жодних премій. Там може бути процедура розрахунку, але вона не повинна використовуватись протягом перших дванадцяти місяців після надання попередження. Вихідна допомога не виплачується, якщо директор-розпорядник з власної ініціативи подає у відставку, або якщо він серйозно не справився із своїм дорученням. Директор-розпорядник має одержати пенсійне забезпечення на базі своєї зарплати та кваліфікаційного періоду. Пенсія після 65 років виплачується згідно плану пенсійного забезпечення, а орієнтиром є винагорода розміром близько 50% базової зарплати. Відповідні правила застосовуються для віку між 60 та 65 роками, гарантуючи, що існує взаємне право сторін вимагати відставки. Інші ключові керівники можуть також скористатися цими умовами пенсійного забезпечення.

5. Аудитори

5.1. Аудиторський комітет

Для забезпечення якості аудиту та покращання контактів між радою та аудиторами компанії необхідно створити аудиторський комітет, надаючи таким чином замовникам аудиторів, акціонерам кращу гарантію того, що їх інтереси охороняються. Рада повинна призначати аудиторський комітет з тих членів ради, що не є працівниками компанії. Комітет має складатись щонайменше з трьох членів і може пізніше кооптувати прийнятних осіб.
Аудиторський комітет має бути підкомітетом ради і не звільняє раду від жодної відповідальності. Члени аудиторського комітету мають бути представлені у річному звіті.
Обов'язки аудиторського комітету включають:
· Від імені ради та комітету по висуненню кандидатур брати участь у залученні та у поданні пропозицій щодо вибору аудиторів;

· Підтримувати протягом року контакти з аудиторами на постійній основі з метою перевірки, що бухгалтерський облік компанії, як внутрішній, так і зовнішній, відповідає вимогам, що ставляться до компаній, які котируються на фондовому ринку;· Обговорювати масштаби та фокус аудиторської роботи;· Розбиратись з будь-якими відмінностями у поглядах керівництва та аудиторів; відповідати за те, щоб всі важливі зауваження аудиторів ставали відомими всьому складу ради. Протоколи засідань аудиторського комітету мають розсилатись всім членам ради.
6. Заохочувальні схеми для керівництва та працівників

Зацікавленість різних форм у заохочувальних схемах для керівництва та працівників компанії за останні роки сильно збільшилась серед шведських компаній, що котируються на фондовому ринку. В міжнародному масштабі заохочувальні схеми зустрічаються часто, особливо в таких країнах, як США та Великобританія. Інвестори часто вважають дуже важливим, щоб керівники володіли опціонами компанії. Асоціація акціонерів Швеції вважає, що існує велика потреба в орієнтирах, що збалансовують інтереси акціонерів, керівництва та інших працівників.
Ці орієнтири стосуються в основному питань варантів на нові підписки (опціонів чи варантів на підписки) чи конвертованих облігацій, через нові випуски. Термін працівники означає, якщо інакше не зазначено, і ключових керівників, і інших працівників.
Весною 2001 року основні інституційні власники разом підготували "Орієнтири інформації для акціонерів щодо заохочувальних схем у компаніях фондового ринку". Асоціація акціонерів Швеції погоджується з цими орієнтирами, але у певних випадках має більш далекоглядні точки зору щодо розробки схем.

6.1. Погляд Асоціації акціонерів Швеції

Асоціація акціонерів Швеції вважає добрим, що компанії намагаються збільшити залучення працівників, роблячи їх довгостроковими акціонерами компанії. Найкращий шлях досягнення цього - це пропонування працівникам можливості інвестувати звичайні збереження в акції компанії. До того ж, існують інші шляхи надання працівникам стимулів збільшувати залучення, наприклад, через конвертовані облігації чи варанти, опціони "колл" у відношенні існуючих акцій, синтетичні опціони, фонди розподілу прибутку чи преміальні програми, пов'язані з розвитком компанії. Через цільові випуски компанія може випускати конвертовані облігації та варанти для працівників. Це хороший шлях збільшення залучення серед працівників і пропонування їм частини власності компанії. Схеми опціонів та позики конвертованих облігацій, націлені на працівників, часто пояснюються тим, що це - дешевий шлях для компанії стимулювати працівників та робити їх лояльними до компанії. Схеми не означають для компанії жодних прямих витрат, витрати перекладаються на акціонерів, які розплачуються тим розмиванням, що їм приносить новий випуск. Тому передумовою є те, що випуск відбувається згідно превалюючих ринкових умов і така схема може виробити вартість для акціонерів. Початком має стати те, що випуск з часом може бути оцінений як корисний і для старих акціонерів, і для працівників.
Асоціація акціонерів Швеції позитивно ставиться до того, що відомо як пілотна школа, куди входять ключові керівники, які володіють акціями компанії. Це бажано, тому що це збільшує залучення керівництва і його бажання працювати у власній компанії. Однак, початком має стати надання керівництву можливості розділити той майбутній зріст, який воно допомагає створювати. Таким чином, пропозиція не повинна являти собою винагороду за минулу роботу . Для підтримання довіри до фондового ринку особливо важливо, щоб умови випуску спеціально для керівництва чітко відповідали б поточним ринковим вимогам.
Для всіх заохочувальних схем характерно, що умови повинні розроблятись дуже розумно і обережно. Так як розподіл не є однаковим для всіх, він має бути у пропорційному співвідношенні до зарплати цієї особи, а верхня межа має бути зазначена в умовах. Завданням ради є показати, як така схема виробляє вартість для акціонерів. Рада чи комітет по винагородах у відповідних випадках повинні також розробляти та представляти пропозиції по заохочувальних схемах, і до цієї роботи не повинно залучатись керівництво.

6.2. Плани опціонів на акції

У США для компаній є звичним надавати своїм працівникам те, що називається опціони на акції. Шведським аналогом цього є "personaloptioner" чи опціони на акції. Це фінансовий термін, що позначає певний тип опціонних схем. Як правило, забороняється передавати опціони на акції і вони можуть бути використані лише після певного кваліфікаційного періоду. Тривалість часто буває довгою. Разом ці терміни означають, що опціони на акції мають сильний зв'язок з працевлаштуванням. Асоціація акціонерів Швеції вважає зв'язок з працевлаштуванням вірним і тому в принципі позитивно ставиться до опціонів для персоналу за умови, що розподіл та умови є розумними, а інформація про них є відкритою та відповідною.

6.3. Плани опціонів "колл"

Ціна та інші умови таких планів опціонів "колл", які може випускати основний власник на існуючі акції, повинні базуватися на засадах, що відповідають поточним ринковим умовам. Перевагою опціонів "колл", випущених основним власником, є те, що не відбувається ефекту розмивання. Однак, може виникнути конфлікт лояльності між різними інтересами власників. Інформація про випущені опціони "колл" повинна бути негайно передана на ринок і коротко викладена у річному звіті компанії.

6.4. Випуски, націлені на пов'язані сторони, - закон ЛЕО 

Можливість відмовитись від переважних прав акціонерів на користь працівників регулюється так званим законом ЛЕО. Цей закон з'явився для того, щоб уникнути використання правил про відхилення від переважних прав акціонерів на користь людей в компанії. Таке регулювання є ефективним та важливим захистом від неналежного надання переваги певним особам з положенням в компанії.
Закон застосовується до цільових випусків для персоналу компаній фондового ринку. Закон включає ті заохочувальні схеми, що ведуть до розмивання акціонерного капіталу. Рішення про цільові випуски для персоналу та умови випусків повинні згідно закону робитись на зборах акціонерів. Згідно закону необхідно принаймні 90% голосів присутніх та капіталу, щоб прийняти пропозицію. Закон ЛЕО не дозволяє зборам акціонерів надавати раді повноваження приймати рішення про нові цільові випуски для працівників чи складати умови таких випусків. Однак, збори акціонерів можуть делегувати виконання нового випуску, рішення про який було прийнято радою.
Формулювання закону ЛЕО стосується лише компаній фондового ринку. Асоціація акціонерів Швеції вважає, що інші компанії, чиї акції є чи були об'єктом ринкового котирування, також повинні дотримуватись цього закону.

6.5. Вимоги випуску

6.5.1. Розмір випуску

У випадку цільових випусків акцій працівникам компанії кількість нових акцій, на які може здійснюватися підписка, не повинна перебільшувати 5% від загальної кількості існуючих акцій або голосів, тобто ефект розмивання не повинен перевищувати 5%. Випуски, що передбачають право підписки на акції зі спеціальними правами голосу, не повинні здійснюватися. Попередні цільові випуски для працівників, які все ще знаходяться в обігу, повинні також враховуватися при визначенні ефекту розмивання. Ефект розмивання підраховується виходячи з кількості акцій до нового випуску. У окремих випадках компанії з великою кількістю працівників, швидкими темпами росту та малим капіталом можуть здійснювати нові випуски, які призведуть до дещо більшого ефекту розмивання.  

6.5.2. Розподіл акцій

Заохочувальні схеми повинні надаватися тільки тим особам, які беруть активну участь у діяльності компанії, тобто особам, які не є зовнішніми членами ради. Члени ради є обраними представниками, і саме рада висуває пропозиції щодо заохочувальних схем. Тому не вважається доцільним дозволяти раді брати участь у таких програмах (див. також пункт 3.4).
У випадку, коли весь випуск здійснюється для працівників, Асоціація акціонерів Швеції рекомендує, щоб кожному працівнику розподілялася однакова максимальна сума підписки. Певна відміна у сумі підписки є можливою, якщо сума підписки є розумно пропорційною зарплаті відповідного працівника. Повинна існувати можливість підписки на менші пакети акцій. При визначенні максимальної суми підписки необхідно пам'ятати про те, що якщо ця сума буде високою, працівник ризикує зазнати великих збитків у разі виникнення матеріальних проблем у компанії. Це особливо стосується випадків, коли така програма поєднується із наданням позики.
Для вищого керівництва сума підписки, тобто максимальна сума, на яку особа, яка має право підписатися, може купити акції, повинна бути розумно пропорційною зарплаті відповідного вищого керівника. Половина річної зарплати може вважатися розумною найвищою сумою підписки.
Якщо підписка на новий цільовий випуск здійснена не повністю, права на підписку, що не були реалізовані особою, якій вони належать, не можуть бути реалізовані іншою особою. Менша сума усього випуску може, однак, бути утримана для працівників, які будуть найняті у майбутньому, за умови, що цим працівникам буде надана можливість придбати відповідні інструменти за найкращими ринковими цінами, що існуватимуть на той час. 
Стало загальною практикою випускати опціони понад ті, на які підписалися працівники, для продажу їх на ринку з метою покриття витрат компанії за заохочувальними схемами. Оскільки такі опціони розмивають капітал компанії, зазначена практика повинна мати місце у виняткових випадках, коли компанія не може покрити витрати іншим шляхом. Розмивання ніколи не повинно перевищувати 5%. 

6.5.3. Дюрація та відсоткова ставка

Дюрація конвертованого або підписного варанта повинна становити 4-5 років. Строк конвертації або підписки повинен дозволяти обертання інструменту деякий час перед його конвертацією або підпискою. Відсоткова ставка по конвертованому інструменту не повинна перевищувати ринкової відсоткової ставки.

6.5.4. Умови випуску та найкращі ринкові умови

Такі умови випуску, як відсоткова ставка, дюрація, ставка конвертації або підписки та ціна випуску, повинні відповідати найкращим ринковим умовам. Програма не повинна бути настільки масштабною, щоб негативно позначатися на власних коштах працівників. Інструмент повинен приносити гарний дохід, якщо компанія гарно працює. Працівники повинні бути поінформовані про зв'язок між умовами випуску та найкращими ринковими умовами. У випадках, коли опціони можуть бути реалізованими без прибутку для акціонерів через те, що ціна на акції не піднялася, компанія повинна зачекати якнайменше один рік до розробки нової програми опціонів, що замінить попередню. 
Ціна викупу, тобто ціна, за якою особа, яка має право на підписку, може купити акції відповідно до опціону, повинна бути вищою за поточну ринкову ціну при розподілі, аби опціон виступав стимулом, а не винагородою за минулі результати.

6.5.5. Оцінка

При визначенні ринкової вартості відповідного інструменту повинна використовуватися загальновизнана модель оцінки. З цією метою повинні залучатися незалежні оцінювачі. 

6.6. Опціонні схеми або випуски конвертованих інструментів через дочірні підприємства

Опціонні програми у дочірніх підприємствах, які не котируються на фондовому ринку, не повинні здійснюватися. Завжди складно здійснити правильну оцінку акцій дочірнього підприємства, до того ж існує ризик того, що працівники віддадуть перевагу саме дочірньому підприємству. У зовнішніх оцінювачів також можуть виникнути складнощі із підрахунком ефектів розмивання по доходах на акцію та чистому капіталу, коли випуск або продаж акцій дочірнього підприємства здійснюється для працівників.

6.7. Інформація акціонерам

Рішення стосовно заохочувальних схем для працівників повинні прийматися на зборах акціонерів. Для прийняття обгрунтованого та поінформованого рішення акціонери повинні отримувати детальну інформацію про програму. Для того, щоб скласти власну думку, акціонери повинні мати можливість оцінити прийнятність програми та економічну вигоду, яку компанія може отримати від схеми. Акціонерам повинен пропонуватися економічний аналіз, який складає основу оцінки компанією переваг та недоліків заохочувальної схеми. Повинен вестися облік старих схем у порівнянні з новими, а на зборах акціонерів повинен презентуватися огляд змін, що відбулися за рік.

6.7.1. Інформація, що міститься у повідомленні про проведення зборів

Додатковий принцип Закону ЛЕО передбачає детальне та вчасне повідомлення компаніями про цільовий випуск цінних паперів. Не вдаючись у подробиці, Закон вимагає, щоб основні умови випуску зазначалися у повідомленні про проведення зборів акціонерів.
Асоціація акціонерів Швеції рекомендує включати до повідомлення про проведення зборів наступну інформацію:
- мета опціонної схеми;
- інформація про осіб, які брали участь у прийнятті рішень у компанії;
- максимальна сума випуску;
- процес ціноутворення фінансового інструменту за заохочувальною схемою та інформація про осіб, які здійснювали оцінку;
- обсяг пропозиції; категорії працівників, для яких здійснюється випуск; сума, на яку відповідні категорії працівників можуть здійснити підписку;
- номінальна сума боргового зобов'язання, ціна випуску, відсоткова ставка та дата погашення;
- період конвертації та ставка конвертації для підписних варантів, а також строк та умови нових підписок;
- сума збільшення акціонерного капіталу у випадку повної конвертації або нової підписки;
- максимальний ефект розмивання капіталу та кількість голосів за відповідну схему окремо та разом з попередніми діючими схемами;
- вплив на основні показники;
- обсяг та умови опціонних схем, бонусних схем, договорів про участь у прибутках, синтетичних опціонів тощо, які вже існують у компанії;
- сума, на яку повинен збільшитися операційний дохід для компенсації ефекту розмивання доходу на акцію у випадку максимального використання схеми;
- інші значні умови.
Повна пропозиція ради щодо випуску повинна бути доступною усім акціонерам до проведення зборів акціонерів та розіслана тим акціонерам, які висловили відповідне прохання, про що має бути зазначено у повідомленні про проведення зборів. У пропозиції повинні вказуватися модель оцінки та відповідні параметри. Результати оцінки повинні надаватися тим акціонерам, які бажають замовити їх. У пропозиції також повинні зазначатися особи, які здійснювали оцінку. Повідомлення про проведення зборів та повна пропозиція повинні розміщуватися на веб-сторінці компанії. 

6.7.2. Річний звіт

У річному звіті повинна чітко зазначатися наступна інформація:
- початкова номінальна вартість цільового випуску та залишкова номінальна сума на кінець року;
- дюрація, строк конвертації або підписки, ціна конвертації або підписки, а також відсоток на конвертований інструмент;  
- інформація про клас акцій, на який конвертований/підписний варант надає право підписки його власнику;
- загальний ефект розмивання у випадку повної конвертації/підписки;
- категорії працівників, для яких здійснюється випуск;
- інформація про те, чи котирується інструмент на ринку.

6.8. Роль аудитора 

Аудитор компанії призначається акціонерами і виконує роль незалежного інспектора.
Асоціація акціонерів Швеції вважає, що аудитор, призначений загальними зборами перед здійсненням нового цільового випуску для працівників компанії, повинен здійснити перевірку схеми та оцінки, на якій базуються умови випуску. Аудитор повинен також презентувати інформацію про запропонований випуск акціонерам на зборах. Було б доцільно залучати, крім звичайного аудитора компанії, ще одного аудитора для перевірки умов випуску та оцінки.

6.9. Обов'язок компанії після прийняття рішення на зборах акціонерів

Обов'язок компанії не скінчається після того, як збори акціонерів винесуть рішення. Компанія повинна проводити просвітницьку роботу серед своїх працівників, щоб на момент реєстрації підписки працівники могли прийняти незалежне та поінформоване рішення. Інформація для працівників повинна бути детальною і повідомлятися як усно, так і у письмовому вигляді. Працівники повинні мати можливість отримувати інформацію особисто від спеціально призначеної особи у своєму відділі. Особливо важливо, щоб працівники були поінформовані про ризики, пов'язані з різними формами інструментів. Метою випуску є зробити працівників акціонерами компанії. Отже, компанія, надаючи інформацію, повинна також намагатися заохотити працівників утримувати інструменти та акції, які вони отримають після конвертації. Компанія також має обов'язок забезпечити належну торгівлю конвертованим або підписним варантом у майбутньому. Компанія повинна завчасно нагадати працівникам про закінчення строку конвертації або підписки. Для полегшення акціонерам підписки на акції компанії на основі опціонів або конвертованих інструментів компанія повинна запропонувати працівникам схеми накопичення збережень.  

6.10. Амортизація позик працівникам

Якщо працівникам надається можливість взяти позики для фінансування участі у заохочувальній схемі, амортизація повинна здійснюватися протягом дюрації, аби уникнути негайного продажу акцій, отриманих при конвертації, для виплати позики. 
Амортизація є також важливою з огляду на захист від ризиків. У іншому випадку можлива ситуація, коли працівник повинен буде виплачувати усю позику, якщо конвертований або підписний варант знеціниться. 

6.11. Інші заохочувальні схеми

Рішення щодо заохочувальних схем, прив'язаних до росту компанії або ціни акцій, повинні прийматися радою або комітетом з оплати праці в рамках процедури встановлення заробітної плати. У окремих випадках, коли рішення щодо заохочувальних схем є особливо важливим для компанії, воно повинно прийматися зборами акціонерів. 

7. Інформація фондовому ринку

Вже багато років існує обов'язок компаній, що знаходяться в лістингу на фондовій біржі, подавати відповідну інформацію про себе, і виконання цього обов'язку суворо регулюються. Вчасне надання ринку інформації про компанії є у спільних інтересах власників, емітентів, фондової біржі, фондових брокерів та громадськості, яка цікавиться фондовим ринком. Усі зацікавлені особи потребуються інформацію для того, щоб зробити висновок про фінансовий стан компанії та її розвиток і на основі цього висновку правильно оцінити акції компанії. Така інформація повинна бути відкритою, правильною, суттєвою, вчасною, неупередженою та чітко викладеною.
Обов'язок надавати інформацію є найбільш врегульованим Законом про фондову біржу та клірингові операції. У розвиток цього Закону Орган з фінансового нагляду видав директиви щодо обов'язку надавати інформацію. Більш детальні правила можна знайти у котирувальному контракті фондової біржі. Біржовий комітет промисловості та торгівлі видав рекомендації щодо окремих випадків надання інформації. Стокгольмська фондова біржа опублікувала довідник з інформації по фондовому ринку для використання усіма компаніями, які котируються на фондовому ринку.

7.1. Зв'язки з інвесторами 

Асоціація акціонерів Швеції рекомендує кожній компанії-емітенту підтримувати зв'язки з інвесторами. Це надасть акціонерам компанії можливість швидко отримувати детальну інформацію про компанію.

7.2. Інформація ринку

Законодавство та договір лістингу регулюють мінімальні вимоги щодо змісту та форми інформації, яку надає компанія ринку. Зареєстровані акціонери мають право отримувати інформацію від компанії. Інформація повинна розсилатися усім акціонерам, крім тих, які повідомили компанії про те, що не бажають отримувати таку інформацію. Не вважається прийнятною практика, коли акціонери повідомляють компанії про бажання отримувати інформацію, вважаючи це гарантією отримання такої інформації. Закон про компанії посилається, перш за все, на вже існуючих акціонерів і забезпечує надання їм певної інформації. У договорі лістингу зазначається, що увесь ринок повинен одночасно отримувати інформацію, яка може вплинути на ціну акцій. Асоціація акціонерів Швеції вважає, що усі компанії, що котируються на фондовому ринку, повинні дотримуватися договору лістингу. 

7.3. Засоби масової інформації/Інтернет

Законодавство та договір лістингу передбачають розповсюдження інформації серед власників посередництвом засобів масової інформації та пошти. Разом з тим компанії повинні використовувати сучасні технології, наприклад, Інтернет, за допомогою якого можливо надати інформацію більшій кількості акціонерів. Асоціація акціонерів Швеції вважає за необхідне, щоб нові технології, такі як Інтернет та електронна пошта, використовуватися більш активно для розповсюдження інформації серед акціонерів. Усі компанії, що котируються на фондовому ринку, повинні мати свою веб-сторінку. Веб-сторінка має бути шведською мовою, а інформація, що міститься на ній, - шведською та англійською мовами. Веб-сторінку має бути нескладно знайти шляхом простого пошуку із використанням назви компанії. Веб-сторінка повинна містити усі прес-комюніке, проміжні звіти та річні звіти компанії, її статті, повідомлення про проведення зборів акціонерів та протоколи цих зборів якнайменше за останні три роки. Повинна існувати можливість пересилки повідомлень про проведення зборів акціонерів та протоколів цих зборів електронною або простою поштою. Повинні також використовуватися традиційні канали передачі інформації.
Асоціація акціонерів Швеції також заохочує проведення засідань аналітиків компанії із прямою трансляцією через Інтернет з метою швидкого розповсюдження інформації.  

7.4. Річний звіт та проміжний звіт

Від усіх компаній-емітентів вимагається готувати річні звіти. Стокгольмська фондова біржа також вимагає від усіх компаній, що знаходяться у її лістингу, подавати щоквартальні звіти. Щодо змісту цих звітів, то Асоціація акціонерів Швеції вважає особливо важливою інформацію про дивідендну політику та прогнози доходів. Інформація про дивідендну політику повинна подаватися у кількісних показниках, таких як, наприклад, частка доходу або капіталу. Стандартний прогноз доходів містить кількісні показники та пояснення того, яким чином компанія досягла прогнозованих результатів.
Див. Додаток (Спитати у Міши)

7.5. Облік гудвілу

Згідно з законом річний звіт повинен містити правдиву інформацію про результати та стан компанії. Для дотримання цієї вимоги компанія повинна складати свій річний звіт відповідно за загальновизнаних принципів бухгалтерського обліку та виданих рекомендацій. Гудвіл є нематеріальним активом, який знецінюється протягом визначеного економічного циклу. (Відповідно до закону період його амортизації повинен становити п'ять років, якщо не може бути забезпеченим довший період. У рекомендаціях Ради зі стандартів фінансового обліку Швеції містяться більш детальні положення про те, як розраховувати цей період.) Асоціація акціонерів Швеції вважає, що період амортизації у 5-10 років є найбільш доцільним. При обліку гудвілу можуть враховуватися й інші статті, отже є необхідною певна гнучкість. Довший період не повинен заохочуватися через складність здійснення надійних оцінок. Асоціація акціонерів Швеції вважає, що гудвіл повинен постійно оцінюватися для визначення того, чи має цей актив справжню ціну. Період амортизації повинен завжди обмежуватися якнайбільше 10 роками навіть у випадках, коли підрахунки свідчать про існування вартості на кінець періоду амортизації.  

7.6. Вибіркове розповсюдження інформації

Компанії не повинні розповсюджувати неоприлюднену інформацію, яка може вплинути на ціну на акції. Представники засобів масової інформації повинні завжди запрошуватися на засідання аналітиків. Компанія повинна бути готовою видати для ринку прес-комюніке стосовно засідань аналітиків. Досвід показує, що опублікування прогнозів доходів зменшує ризик того, що керівництво компанії буде вибірково розповсюджувати інформацію.  

7.7. Проспекти

Якщо публічна компанія має роботи публічну пропозицію або у будь-який інший спосіб запропонувати ширшому колу осіб підписатися на свої акції, рада цієї компанії повинна підготувати проспект відповідно до положень, зазначених у Законі про компанії. Закон визначає інформацію, яка повинна міститися у проспекті. У випадку реєстрації цінного паперу, що котирується на біржі (наприклад, сертифікату акції), проспект повинен готуватися відповідно до положень Закону про фондову біржу та клірингові операції.
Проспект повинен містити усю інформацію, яка є необхідною інвесторам для складення обгрунтованого висновку про бізнес емітента та його фінансовий стан, а також права за його цінними паперами.
Органом з фінансового нагляду були видані директиви щодо проспектів. Вони включають правила оприлюднення проспектів, а також більш детальні директиви щодо змісту проспекту. Біржовий комітет промисловості та торгівлі також видав рекомендацію стосовно публічної пропозиції придбання акцій, яка містить додаток про зміст проспекту.
Асоціація акціонерів Швеції робить особливий наголос на важливості наступних питань:
- проспект щодо поглинання повинен містити повну характеристику як компанії, яка поглинається, так і материнської компанії з метою надання акціонерам компанії, що поглинається, достатньої інформації, на основі якої вони прийматимуть відповідні рішення;
- у випадку пропозиції щодо купівлі за грошові кошти повинна також надаватися детальна інформації про покупця;
- проспект повинен містити прогноз доходів та аналіз чутливості;
- в проспектах щодо злиття повинні зазначатися наслідки альтернативних злиттю варіантів (так звана альтернатива автономності).

8. Публічна пропозиція поглинання

В обов'язки великих власників входить турбота про компанію та акціонерів меншості. Великі інституційні інвестори є найбільш зацікавленими у зростанні ціни акцій, оскільки останні є їхніми інвестиціями. Це є причиною відсутності зацікавленості у реалізації прав голосу, які надаються акції.
Великі власники мають обов'язки, які включають не тільки обов'язок голосувати. Акціонери-власники контрольного пакету повинні враховувати інтереси акціонерів меншості, доки не продадуть свої акції і залишать решту акціонерів з новим основним власником. У деяких випадках зміна власника контрольного пакету несе із собою втрати для акціонерів меншості. Для виправлення цієї ситуації багато країн запровадили так зване правило обов'язкової пропозиції купівлі. 

8.1. Пропозиція

У випадку, коли компанія, що публічно торгується, робить пропозицію іншій компанії, така пропозиція повинна, з огляду на податкові наслідки, містити альтернативу обміну, тобто альтернативу, за якої оплата відбувається акціями компанії-покупця або нової компанії, а також пропозицію щодо оплати грошовими коштами.
Асоціація акціонерів Швеції вважає надзвичайно важливим отримання акціонерами інформації про те, хто звертається до них із пропозицією купити їхні акції, а також про мету купівлі. Якщо особистість покупця невідома, власники не можуть зробити правильну оцінку, наприклад, того, чи існує афілійованість у відповідній угоді купівлі. У випадку пропозиції, у якій бере пряму або опосередковану участь основний власник, повинні встановлюватися більш суворі, порівняно із існуючими, вимоги щодо незалежної оцінки. Незалежні висновки повинні бути зрозумілими, аби акціонери могли на їх основі приймати відповідні рішення. У висновку повинні зазначатися факти, на яких базується висновок, альтернативи угоди або довгострокові прогнози. Крім того, повинна вимагатися інформація про фінансовий стан покупця, особливо у випадку купівлі за грошові кошти. Акціонери компанії, яка придбається, зацікавлені і навіть повинні забезпечити те, щоб компанія була придбана серйозними покупцями. У випадках, коли вищі посадові особи купують частки компанії, висуваються більш суворі вимоги. Коли йдеться про інформацію, те саме повинно стосуватися й основного власника. 
Пояснення причини угоди є особливо важливим у випадках, коли оплата здійснюється у формі обміну акціями, оскільки акціонери повинні бути здатними оцінити перспективи нової компанії.
У випадку пропозиції купівлі за грошові кошти є також дуже важливим оприлюднення причини пропозиції. Завдяки цьому акціонери матимуть можливість оцінити те, наскільки серйозною є пропозиція. Асоціація акціонерів Швеції вважає бажаним скликати збори акціонерів, на яких би рада пояснювала причини свого ставлення до пропозиції та надавала можливість обговорити пропозицію. Асоціація акціонерів Швеції погоджується з можливістю існування різних пропозицій для різних класів акцій за умови, що ці акції котируються на ринку і торгуються за різними цінами. Премія за купівлю повинна виражатися у відсотках. У випадках відсоткової премії за купівлю необхідно чітко зазначати, на основі чого розраховувалася ця премія. 

8.2. Правило обов'язкової пропозиції купівлі

Закон про компанії Швеції не містить правила обов'язкової пропозиції купівлі. Більшість міжнародних вимог, директиви ЄС та шведський досвід свідчать на користь введення цього правила у Швеції. Рекомендація Біржового комітету промисловості та торгівлі, яка стосується придбання акцій шляхом публічного тендеру, містить таке правило. Рекомендація застосовується до власників компаній-емітентів та зобов'язує того, хто має 40% або більше голосів у компанії, робити пропозицію купівлі решті акціонерів. Асоціація акціонерів Швеції підтримує цю рекомендацію, але вважає, що відповідна вимога повинна бути закріпленою у законодавстві.  

8.3. Обов'язкове придбання

Для функціонування фондового ринку є доцільною і де в чому необхідною можливість обов'язкової купівлі акцій акціонерів меншості. Компанія-покупець повинна забезпечити, щоб акціонери, які через ті чи інші причини відмовилися від публічної пропозиції, мали можливість викупу або продажу своїх акцій за прийнятною ціною, яка не є меншою за початкову ціну пропозиції. В рамках процедури викупу повинні існувати гарантії захисту акціонерів меншості, акції яких можуть стати об'єктом експропріації, або примусового придбання, відповідно до цивільного права. Потреба у захисті повинна бути задоволена як фінансово, так і процедурно. Акціонерам меншості повинна бути гарантована компенсація за їхні акції навіть у випадку банкрутства материнської компанії або зменшення її платоспроможності. Це може бути здійснено через материнську компанію, яка на початку процесу завжди надає заставу за акції, які має намір викупити, у обмін на те, що акціонери меншості відмовляться від своїх акцій.
У випадку поглинання компанія, що здійснює поглинання, має контроль за більш ніж 90% капіталу та голосів у компанії, яку поглинає, і повинна зробити решті акціонерів пропозицію щодо купівлі їхніх акцій. Низька кількість акціонерів меншості буде в інтересах компанії-покупця. Акції компанії, яку поглинули, повинні залишатися в лістингу максимально можливий період для того, аби надати акціонерам, що залишились, можливість позбутися своїх акцій. Доки дотримуються вимоги щодо ліквідності, встановлені фондовою біржею, дереєстрації здійснюватися не повинно. 
Представники сторін зобов'язані намагатися завершити процес у максимально короткі строки. Навмисно затягнуті процеси є неприйнятними і підривають довіру до фондового ринку.

9. Узагальнення

Збори акціонерів
· Повідомлення про проведення зборів повинно включати порядок денний зборів з переліком питань, що розглядатимуться, та перелік пропозицій, щодо яких збори мають винести рішення.· В кожній компанії, що котирується на фондовому ринку, повинні існувати комітет по висуненню кандидатур, аудиторський комітет та комітет по винагородах.
Керівництво компанії
· Рада повинна складатися із 6-9 незалежних членів, обраних зборами акціонерів, і директора-розпорядника як єдиного з директорів, який є працівником компанії та отримує заробітну плату.· Рада або комітет по винагородах повинні приймати рішення щодо винагород директору-розпоряднику та іншим ключовим посадовим особам.· Інформація про принципи виплати винагород та умови виплати заробітної плати повинна включатися до річного звіту.· Вихідна допомога директору-розпоряднику, як правило, не повинна перевищувати двох річних окладів.· Вихідна допомога не повинна виплачуватися, якщо директор-розпорядник неналежно виконував свої обов'язки або звільняється за власним бажанням. Вихідна допомога, як правило, не повинна включати бонус.
Заохочувальні схеми
· Асоціація акціонерів Швеції прихильно ставиться до заохочувальних схем, якщо їхні умови знаходяться у відповідності із найкращими ринковими умовами, і коло осіб, серед яких здійснюється розміщення, є прийнятним.· У випадку цільових випусків для працівників компанії загальний ефект розмивання за заохочувальною схемою не повинен, як правило, перевищувати 5%.· Розміщення повинно здійснюватися лише серед осіб, які активно працюють у компанії, тобто не є членами ради.· Випуски у дочірніх підприємствах, що не знаходяться в лістингу, не повинні здійснюватися. · Акціонерам повинна надаватися повна інформація у повідомленні про проведення зборів та річному звіті. · Аудитор повинен здійснювати ретельну перевірку заохочувальної схеми та відповідати на запитання акціонерів на зборах акціонерів.· Запровадження інших заохочувальних схем може потребувати згоди зборів акціонерів.  
Інформація фондовому ринку
· Усі компанії, що публічно торгуються, повинні мати у своєму складі особу, відповідальну за зв'язки з інвесторами. · Інтернет та електронна пошта повинні більш активно використовуватися для підтримання зв'язків з акціонерами.· Компанія повинна надсилати інформацію про себе усім акціонерам, крім тих, які висловили бажання не отримувати таку інформацію.  · Представники засобів масової інформації повинні запрошуватися на збори аналітиків.· Проспект повинен містити прогноз. У випадку злиття повинні пояснюватися наслідки так званої альтернативи автономності. 
Публічна пропозиція поглинання
· Пропозиція поглинання повинна завжди, якщо можливо, містити альтернативу обміну акцій. · Асоціація акціонерів Швеції прихильно ставиться до рекомендації Біржового комітету промисловості і торгівлі, яка стосується обов'язкової пропозиції купівлі, однак одночасно працює над розробкою відповідного законодавства.  · У випадку поглинань компанія, яку поглинули, повинна знаходитися у лістингу протягом максимально можливого строку.· Представники сторін зобов'язані намагатися завершити процедуру обов'язкового придбання у максимально короткі строки.