Корпоративне право - версыя для друку

http://corpravo.com - Інформаційна довідка щодо проекту змін та доповнень до Закону України «Про акціонерні товариства», розробленого Аналітично-дорадчим центром Блакитної стрічки ЄС/ПРООН

Разом з тим, Закон «Про акціонерні товариства» все ще містить значну кількість недосконалих та неефективних норм, які можуть завдати шкоди українським акціонерним товариствам, перешкодити розвитку українського фондового ринку. У той же час в Законі не знайшли відображення важливі норми та механізми, від яких прямо залежить життєздатність та ефективність українських акціонерних товариств, створення здорової бази для розвитку як виробничого потенціалу підприємств, так і українського фінансового сектору.

Аналітично-дорадчий Центру «Блакитної стрічки» підготував пропозиції щодо внесення змін до Закону України «Про акціонерні товариства», намагаючись охопити весь комплекс відносин, що регулюється Законом «Про акціонерні товариства». Згаданим проектом пропонується вилучити окремі положення діючого закону, які неможливо виконати, або дотримання яких пов‘язане із невиправдано великими втратами, які не підкріплені отриманням відповідних переваг. Зокрема, це вимоги:

· щодо обов‘язкового лістингу акцій публічних акціонерних товариств;

· щодо обмеження операцій купівлі-продажу акцій публічних товариств межами біржового ринку;

· щодо повного переведення акцій у бездокументарну форму, про обчислення кваліфікованої більшості від загальної кількості акцій;

· щодо підтримання співвідношення вартості чистих активів товариства до його статутного капіталу;

· обтяжливі вимоги до поштових повідомлень, що надсилаються акціонером.

Окрім пропозицій щодо скасуванню вимог, що загрожують діяльності акціонерних товариств уже зараз, проект містить пропозиції, спрямовані на оздоровлення основ функціонування акціонерних товариств, запобігання корпоративним конфліктам та дискримінації окремих груп акціонерів, становлення акціонерних товариств як безпечних та надійних механізмів залучення інвестицій.

З метою забезпечення ефективності, прозорості та відповідальності в діях посадових осіб товариства, пропонується виключити застосування трудового законодавства для регулювання відносин між посадовими особами та товариством, встановити чіткі вимоги до стандартів поведінки (обов‘язків) посадових осіб товариства, обов‘язок компенсувати завдану шкоду та механізми притягнення посадових осіб до відповідальності за порушення своїх обов‘язків.

У Проекті також пропонується:

· встановити пріоритет обов‘язку посадової особи захищати інтереси товариства перед її зобов‘язаннями перед окремими акціонерами та обов‘язок посадової особи розкривати інформацію про конфлікт інтересів та забезпечити належними механізмами реалізації норми про укладення правочинів із заінтересованістю;

· відмовитись від вимоги про проведення загальних зборів акціонерів негайно після створення товариства у випадку злиття (поділу, виділу) з метою зменшення операційних витрат акціонерних товариств;

· передбачити можливість проведення загальних зборів без фізичної присутності акціонерів із голосуванням поштою;

· запровадити механізм оголошених акцій, які можуть бути випущені за рішенням наглядової ради товариства;

· скасувати обов‘язок попереднього повідомлення про будь-які операції з акціями акціонерів, що є власниками пакетів акцій, що перевищують 10 відсотків капіталу товариства, та замінити його обов‘язком розкривати товариству інформацію про придбання пакету акцій, що перевищує 5, 10, 15, 25, 30, 50 та 75 відсотків.

· внести зміни до розділу щодо регулювання придбання контрольного пакету акцій товариства з тим, щоб він відповідав вимогам 13 Директиви ЄС з права компаній «Щодо пропозицій про поглинання»;

· привести норми Закону у відовідність з усталеною міжнародною практикою щодо створення та повноважень комітетів наглядової ради (з питань аудиту, винагород, висування кандидатур до складу наглядової ради), вимог до забезпечення незалежності аудитора товариства, компетенції та функцій корпоративного секретаря.

Загалом Проект має на меті усунути загрозу завдання акціонерним товариствам суттєвої шкоди в наслідок виконання необгрунтованих вимог, суттєво скоротити ризики внутрішньокорпоративних конфліктів між різними групами акціонерів чи органами товариства, забезпечити належну мотивацію та відповідальність посадових осіб за прийняті управлінські рішення, підвищити ефективність та знизити витратність системи ухвалення рішень органами товариства, привести регулювання поглинань (придбання контрольного пакету) у відповідність із загально визнаною в світі моделлю, мінімізувати ризик експропріації інвестицій та виведення активів через забезпечення дієвості механізму регулювання правочинів із заінтересованістю.

Пропозиції підготовані у формі порівняльної таблиці із наведенням тексту діючих норм, тексту запропонованих змін із необхідними обгрунтуваннями та поясненнями. З порівняльною таблицею можна ознайомитися на веб-сторінці Центру за адресою: http://brc.undp.org.ua/img/publications/JSCAmd2010 .doc

ДОВІДКОВА ІНФОРМАЦІЯ

Аналітично-дорадчий центр Блакитної стрічки був створений у 2005 році Програмою розвитку Організації Об’єднаних Націй (ПРООН) в Україні і є незалежною інституцією, що в своїй роботі керується принципами вільної та демократичної ринкової економіки. Діяльність Центру спрямована на мобілізацію потенціалу і об’єднання зусиль широкого кола національних та міжнародних партнерів для підтримки ринкових реформ та людського розвитку в Україні.

Центр підтримує процеси формулювання та впровадження політики шляхом надання високоякісних аналітичних та дорадчих послуг та розширення публічного діалогу з ключових економічних та соціальних питань.

Центр фінансується Європейським Союзом, спів фінансується та виконується Програмою розвитку ООН в Україні. Думки, висновки, рекомендації наведені у публікаціях та інших документах Центру, належать авторам і не відображають погляди Європейського Союзу, Програми розвитку ООН чи інших організацій та закладів системи ООН. З аналітичними та дорадчими матеріалами Центру можна ознайомитись на веб-сторінці http://brc.undp.org.ua

Європейський Союз охоплює 27 країн-членів, які об’єднали передові досягнення, ресурси та долі своїх народів. Протягом 50 років спільними зусиллями їм вдалося створити зону стабільності, демократії та стабільного розвитку, зберігши при цьому культурне розмаїття, особисті свободи та атмосферу терпимості. Європейський Союз неухильно прагне передавати і долучати до своїх досягнень і цінностей країни і народи за його межами. Більш докладну інформацію про ЄС можна отримати на веб-сторінці www.delukr.ec.europa.eu/

Програма розвитку ООН є глобальною мережею Організації Об’єднаних Націй в галузі розвитку, організацією, яка виступає за позитивні зміни та надає країнам доступ до джерел знань, досвіду та ресурсів задля допомоги людям в усьому світі будувати краще життя. Ми співпрацюємо з 166 країнами світу, допомагаючи їм знаходити власні шляхи розв’язання глобальних та національних проблем в галузі людського розвитку. Покращуючи свої власні можливості, вони мають змогу використовувати досвід та знання співробітників ПРООН та широкого кола наших партнерів. Більш детальну інформацію про діяльність ПРООН можна отримати на веб-сторінці www.undp.org.ua