Судова практика

Рішення, оскаржуване незалученою особою, повинно безпосередньо стосуватися прав та обов’язків цієї особи, тобто коли в рішенні суду безпосередньо розглянуто й вирішено спір про право у правовідносинах, учасником яких є скаржник, або міститься судження про права та обов’язки цієї особи у відповідних правовідносинах. Рішення є таким, що прийняте про права та обов’язки особи, яка не була залучена до участі у справі, якщо: в описовій чи мотивувальній частині рішення наведені висновки або судження суду про права та обов’язки цієї особи. В такому випадку рішення порушує не лише матеріальні права особи, не залученої до участі у справі, а й її право на судовий захист. Будь-який інший правовий зв’язок між скаржником і сторонами спору не може братися до уваги.

Учасниками судового процесу у спорах про визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерного товариства з підстав недотримання вимог закону або установчих документів під час їх скликання і проведення є акціонер, право якого на участь у загальних зборах було порушено, та господарське товариство. Оскільки результат вирішення спору залежить лише від встановлення судом наявності та ступеню порушень прав позивача під час скликання та проведення загальних зборів, залучення інших акціонерів товариства до участі в розгляді справи не вимагається.

Враховуючи, що особа не набула статусу учасника ТОВ , його дочка успадкувала в складі спадкового майна право на отримання неотриманої спадкодавцем частки у майні ТОВ "Комфорт", пропорційної частці у статутному капіталі (1%). Відтак, спадкоємеця була безпідставно зазначена в реєстрі загальних зборів учасників ТзОВ, як учасник із часткою 1 %. 

Законодавство не передбачає можливості не враховувати частку, належну померлому учаснику ТОВ, при визначені наявності кворуму при проведенні загальних зборів, а тому такий учасник вважається відсутнім на зборах.

Набуття права участі у товаристві, відповідно і набуття корпоративних прав та обов’язків учасника товариства, пов’язується не із "вступом-прийняттям" до товариства, а із юридичним фактом, який став правовою підставою для переходу до такої особи частки. Можливість виникнення права участі у товаристві ставиться у залежність також і від змісту установчих документів товариства.

Виникнення права участі ставиться у залежність не тільки від юридичного факту, який став правовою підставою для переходу частки від учасника до іншої особи, а й від волі його учасника та самого товариства, яка зафіксована в його установчих документах як щодо взагалі можливості прийняття нового учасника, так і щодо порядку його прийняття.

Колективне підприємство не є господарським товариством, а тому спір про визнання недійсним рішення зборів учасників не є корпоративним.

Справа, яка виникла з корпоративних відносин між учасником ТОВ — позивачем і господарським товариством — відповідачем і пов'язана з діяльністю, управлінням та припиненням діяльності саме господарського товариства (а не іншого суб'єкта господарювання), яке під час розгляду справи змінило свою організаційно-правову форму шляхом перетворення у приватне підприємствопідвідомча господарському суду.

Здійснюючи управлінську діяльність, виконавчий орган реалізує колективну волю учасників товариства, які є носіями корпоративних прав. Керівник та інші члени виконавчого органу, здійснюючи управління товариством у межах правил, встановлених статутними документами, зобов'язані діяти виключно в інтересах товариства та його учасників.

Відповідно до ст. 43 ЗГТ, саме статутом визначається і порядок скликання загальних зборів та повідомлення акціонерів про їх проведення. Враховуючи, що  судами статут ВАТ не досліджувався, ВГС зазначає, що оскаржувані судові акти не можуть розглядатись як такі, що прийняті з дотриманням норм ст. 43 ГПК України. 

Предметом спору у справі є визнання недійсним договору про відчуження частки і зобов’язання відповідачів повернути цю частку у статутному фонді ТОВ на користь позивача. Майно, основні засоби і об’єкти нерухомості ТОВ не єпредметом спору у справі, а тому заходи до забезпечення позову шляхом накладення арешту на майно ТОВ  і заборони відчуження основних засобів цього ТОВне відповідають предмету спору у справі, тобто є неадекватними вимогам позивача.

Продаж учасником господарського товариства частки в статутному (складеному) капіталі є одним із корпоративних прав. Правовідносини сторін, що стосуються грошових коштів, що підлягають сплаті за умовами договору купівлі-продажу, тобто грошового зобов'язання і не стосуються захисту позивачем своїх прав, що пов'язані з самою процедурою реалізації корпоративного права.  Відтак, спірні правовідносини не є такими, що стосуються корпоративних прав і підвідомчі суду з врахуванням суб'єктного складу.

Для вирішення питання про зупинення провадження у справі слід у кожному конкретному випадку з'ясовувати: як пов'язана справа, яка розглядається господарським судом, зі справою, що розглядається іншим судом; чим обумовлюється неможливість розгляду справи. Пов'язаність справ полягає у тому, що рішення іншого суду, який розглядає справу, встановлює обставини, що впливають на збирання та оцінку доказів у даній справі, зокрема, факти, що мають преюдиціальне значення. Ці обставини повинні бути такими, що мають значення для даної справи.

Справа за позовом фізичної особи до іншої фізичної особи про визнання права власності на 100% частки в статутному капіталі ТОВ розглянута як корпоративний спір. Суд, визнав недоведеним належними доказами одноосібне формування позивачем статутного фонду.

Порядок визначення вартості чистих активів товариства врегульовано Законом України "Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні". Обчислення вартості частини майна товариства, яку має право отримати учасник при виході (виключенні) з ТОВ, вимагає володіння спеціальними знаннями в сфері бухгалтерського обліку та звітності. При виході учасників з господарського товариства, до статутного капіталу якого вносилося майно суб'єктів права приватної чи колективної власності, проведення експертної оцінки вартості внесків учасників товариства не є обов'язковим, проте колегія не виключає наявність достатніх правових підстав для застосування аналогії закону, а саме положень абзацу 5 ч.2 ст.7 Закону України "Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні" для регулювання спірних корпоративних правовідносин. 

Присутність представника позивача на засіданні ради засновників відповідача, за наявності заяви позивача про вихід із складу учасників об'єднання, не могла вплинути на прийняте радою засновників відповідача рішення про виведення позивача із складу учасників відповідача, оскільки представники трьох інших учасників об'єднання (3/4 голосів всіх засновників) голосували за виведення позивача із складу учасників об'єднання

Заборона державним реєстраторам до вирішення спору по суті вносити зміни до ЄДРПОУ є похідною від вимоги про заборону ліквідовувати підприємство та є адекватним заходом забезпечення позову. 

Посилання на текст клопотання позивача щодо ймовірності передачі відповідачем спірного майна в іпотечну заставу не є достатнім обґрунтуванням припущення, що майно, яке є у відповідача на момент пред’явлення позову до нього, може зникнути, зменшитись за кількістю або погіршитись за якістю на момент виконання рішення. 

Орган державної реєстрації проводить реєстрацію не факту збільшення розміру статутного фонду товариства, а рішення товариства про зміни розміру статутного фонду товариства, яке після цього набирає юридичної сили.  Діючим законодавством не передбачений обов'язок (!) товариства на стягнення несплаченої учасниками товариства суми внесків.