Судова практика

Погодившись з повним формуванням статутного фонду за рахунок здійснення такого формування лише одним учасником, суди не надали оцінки тому, чи впливають встановлені судами обставини на зміст корпоративних прав учасників, чи мають вони наслідком позбавлення чи зменшення обсягу корпоративних прав одного з учасників товариства.

Встановивши факт зловживання правом учасником товариства шляхом систематичної неучасті у загальних зборах товариства, суд вправі застосувати наслідки, передбачені частиною 6 статті 13 Цивільного кодексу України -зобов'язати особу припинити зловживання своїми правами шляхом зобов'язання взяти участь у загальних зборах учасників товариства, а також у своєму рішенні передбачити, що у разі невиконання рішення суду така особа буде вважатися зареєстрованою на загальних зборах учасників товариства. Таким чином, припинення зловживання правом буде полягати саме у зобов'язанні учасника (акціонера) взяти участь у загальних зборах товариства, а не зменшенні його корпоративних часток за рішенням суду, що означало б неконституційне позбавлення учасника права власності на частку в статутному капіталі товариства.

Оскільки зміни у Закон України "Про банки і банківську діяльність" у зв'язку з прийняттям Закону України "Про акціонерні товариства" не вносились, положення Закону України "Про банки і банківську діяльність", які суперечать Закону України "Про акціонерні товариства", не діють.

Ст. 16 Закону України "Про господарські товариства", яка передбачає, що рішення товариства про зміни розміру статутного фонду набирає чинності з дня їх внесення до державного реєстру, не стосується порядку збільшення статутного фонду, а лише наслідків, котрі з нього випливають.

У документах, котрі супроводжували сплату вкладу, чітко зазначено, що це саме внесок до статутного фонду, Товариство отримані кошти не повертало та зміни статуту, пов'язані із збільшенням статутного фонду, були зареєстровані органом, що зареєстрував статут Товариства, тому зазначені кошти не включаються до складу валового доходу Товариства як поворотна фінансова допомога, оскільки не є такою.

Установчий договір ЗАТ припинив свою дію шляхом його повного виконання сторонами договору, а тому вимога позивача про розірвання вказаного договору задоволенню не підлягає.

Відповідно до ст. 264 ЦК України, перебіг позовної давності перервався в момент подання позивачами позовної заяви в порядку цивільного судочинства. Після закриття провадження у цивільній справі без вирішення спору по суті, трирічний строк позовної давності почався заново. Час, що минув до переривання перебігу позовної давності, до нового строку не зараховується.

Позовні вимоги про визнання рішення ЗЗУ недійсним не є майновими, відтак виконання рішення у даній справі не може бути утруднено, оскільки не пов'язано з майном товариства (відповідача). Забезпечення позову шляхом накладення арешту на майно товариства можливе лише у майнових спорах. 

На випадки переходу акцій ЗАТ у власність у порядку універсального правонаступництва переважне право купівлі не поширюється.

Спір за позовом про визнання договорів дарування часток в статутному капіталі ТОВ удаваними, виник із корпоративних відносин і підвідомчий господарському суду.

Cпір підвідомчий господарським судам та вирішений по суті заявлених позовних вимог господарським судом Львівської області, згідно до територіальної пісудності, а тому і вирішення питання скасування заходів до забезпечення позову належить саме вказаному господарському суду.

Крім загального порядку передачі акцій третім особам,  самі акціонери ЗАТ на ЗЗА можуть безпосередньо прийняти рішення, що визначає особливості передачі акцій третім особам в кожному конкретному випадку, зокрема, про згоду на продаж акцій третім особам або відмову від такого продажу третім особам і реалізацію акціонерами свого переважного права на придбання акцій. Згідно ст. 98 ЦК України загальні збори учасників господарського товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства..

Подані відповідачем поштові реєстри, сформовані у відповідності до Реєстру власників іменних цінних паперів ВАТ, є достатнім доказом повідомлення акціонерів про проведення загальних зборів.
Суд відхилив посилання позивача на те, що повідомлення про проведення зЗЗА направлялись йому на стару адресу, в той час як він проживає в іншому місці, оскільки ним не подано жодного доказу на підтвердження надання реєстроутримувачу інформації про зміну реквізитів анкети зареєстрованої особи.

Боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом, а посилання відповідача на скрутний матеріальний стан товариства не є правовою підставою для відмови у цій частині позову.
Однак, від встановлення дійсної вартості частки позивача у чистій вартості активів майна товариства на день виходу із товариства залежить і сума інфляційних нарахувань та трьох відсотків річних.

З посиланням на приписи ст. 52 Закону України "Про господарські товариства" (в редакції, чинній на час здійснення реєстрації ТОВ "ХХХ"), відповідно до яких у разі невиконання цього зобов'язання у визначений строк учасник, якщо інше не передбачено установчими документами, сплачує за час прострочки 10 відсотків річних з недовнесеної суми, відтак судами зроблено вірний висновок, що невиконання такого обов'язку учасником не може бути підставою для визнання недійсними державної реєстрації, свідоцтва про державну реєстрацію та скасування державної реєстрації товариства.
При цьому, відсутність у фізичних осіб - учасників TOB "ХХХ" свідоцтва про внесення ними у повному обсязі вкладу до статутного капіталу товариства не є беззаперечним, визначеним законом доказом відсутності сформованого статутного фонду.

Отже, норма про право загальних зборів приймати рішення з питань, не включених до порядку денного за згодою всіх учасників, присутніх на зборах може застосовуватися лише у випадку дотримання, встановленого законодавством України, порядку скликання загальних зборів, з урахуванням того, що учасники обізнані про проведення загальних зборів. Враховуючи те, що, як встановлено вище, порядок скликання загальних зборів, що мали місце 18 серпня 2005 року, порушено, чим знехтувано правами не повідомлених учасників, то прийняття рішень на загальних зборах які не були включені до порядку денного не може вважатися законним навіть за умови згоди присутніх учасників.