Судова практика

Господарські суди, пославшись як на підставу для задоволення позову на невідповідність прийнятих на загальних зборах рішень порядку денному, зазначеному в повідомленнях про проведення загальних зборів, і прийняття двох рішень із питань, які не були включені до порядку денного, не взяли до уваги, що відповідно до ст. 43 Закону України "Про господарські товариства" у разі невключення питань до опублікованого порядку денного загальних зборів повинно визнаватися недійсним через пряму заборону закону рішення цих зборів саме із зазначеного питання (а не всі рішення, прийняті на вказаних зборах), не з'ясували яким чином прийняття рішень із двох питань, не включених до порядку денного загальних зборів (розподіл прибутку підприємства за 2005-2006 рр., затвердження звіту ревізійної комісії за 2005 р.), вплинули на прийняття загальними зборами інших рішень (які були у встановленому законом порядку включені до порядку денного загальних зборів).

Здійснення корпоративних прав держави, як вказано в ст. 168 ГК України, відбувається визначеними законом центральними органами виконавчої влади та уповноваженими особами в порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України. В статті зазначено в яких випадках управління корпоративними правами держави здійснюється безпосередньо відповідними органами виконавчої влади, а коли із залученням уповноваженої особи. Обов'язковою частиною рішення КМУ повинні бути умови передачі повноважень з управління корпоративними правами держави уповноваженим особам (юридичним особам або громадянам) та договір.

Разом з тим, правовий аналіз чинного законодавства свідчить, що розглядаючи справи про визнання недійсним рішення загальних зборів про збільшення статутного капіталу шляхом додаткового випуску акцій, суд повинен вживати заходів до попередження введення в обіг акцій додаткового випуску, оскільки вилучення з обігу випуску акцій на виконання рішення суду про задоволення позову є ускладненим.

Наявними в матеріалах справи нотаріально посвідченими заявами учасників товариства та протоколом зборів від 31 травня 2008 року підтверджується волевиявлення учасників товариства про вихід із товариства та передачі своєї частки ОСОБА_5

Заборона державному реєстратору вчиняти будь-які дії, що стосуються реєстрації змін до установчих документів ТОВ є обгрунтованою, оскільки, ці дії прямо пов'язані з предметом спору, яким є зобов’язання виконати умови договору щодо передачі документів, необхідних для оформлення змін до статутних документів ТОВ, оскільки без наявності оригіналів вказаних документів та подання їх державному реєстратору, не є можливим перехід права власності на об’єкт договору купівлі-продажу частки, а відчуження спірної частки відповідачем іншим особам може утруднити виконання рішення суду чи зробити неможливим його виконання.

Прокурор вправі внести касаційне подання лише у справах зі спорів про захист інтересів держави або ініціювати процедуру перевірки законності та обґрунтованості судового рішення лише у справах за позовом прокурора. 

Розмір частки в статутному капіталі визначається установчими документами, а не сумою фактичного вкладу до статутного капіталу.

Компанія, яка є позивачем по справі та Компанія - відповідач створені за законодавством Кіпру, а тому правовий статус іноземної юридичної особи визначається за законом країни, де створено (інкорпоровано) юридичну особу. Однак суд першої інстанції не з'ясував цивільну правоздатність та дієздатність зазначених компаній, оскільки в матеріалах справи відсутні докази їхньої правосуб'єктності, 

Зміна місця проживання не є нововиявленою обставиною.

Положення ст.ст. 1-49 Закону України „Про господарські товариства" застосовуються виключно в розумінні п. 4 Прикінцевих та перехідних положень Закону України „Про акціонерні товариства", тобто, як норми іншого закону в частині, що не суперечать нормам цього закону, є помилковими.

Виділення із статутного капіталу товариства частки учасника, у разі його виходу із товариства в грошовому еквіваленті, не є тим грошовим зобов'язанням, до якого можуть бути застосовані наслідки, передбачені статтею 625 Цивільного кодексу України.
Касаційна інстанція вважає, що апеляційна інстанція правомірно виходила із помилковості висновку місцевого господарського суду, оскільки відповідач мав строкове грошове зобов'язання перед позивачем, яке в передбачені законодавством строки виконано не було. Тому, застосування в даному випадку ст.625 ЦК України є правомірним, адже нарахування 3% річних та інфляційних втрат на суму боргу є способами захисту майнового права та інтересу кредитора, суть яких полягає у відшкодуванні матеріальних втрат понесених ним від знецінення грошових коштів внаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації (плати) від боржника за користування утримуваними ним грошовими коштами, належними до сплати кредиторові.

Положення пункту 8.11.8 статуту товариства щодо права голови правління товариства без довіреності здійснювати дії від імені товариства, зокрема, розпоряджатися майном товариства, саме по собі не є таким, що суперечить закону. Дії голови правління по розпорядженню майном товариства з порушенням волі правління або без відома правління товариства можуть бути підставою для звернення до суду з позовом про визнання недійсними конкретних, укладених головою правління, правочинів.

Відповідач-1 повинен був внести кошти, як належну йому частку у статутному фонді товариства, згідно вимог статті 52 Закону України "Про господарські товариства", починаючи з дня реєстрації ТзОВ "Термінал-2004", тобто 06.09.2004 року, однак не пізніше року, після реєстрації товариства, тобто до 06.09.2005 року. Зважаючи на те, що відповідач-1 жодних внесків до статутного фонду товариства не вніс, строк позовної давності обраховується з дня, коли позивачі дізналися про порушення їх прав, тобто з 06.09.2005 року.

Кожен з учасників товариства вправі внести самостійно вклад до статутного (складеного) капіталу в повному розмірі, тобто у розмірі заявленого статутного (складеного) капіталу і вимагати від інших учасників у регресному порядку компенсації внесеного вкладу. У разі невиконання зобов'язань у визначений строк щодо внесення внесків до статутного (складеного) капіталу учасник не сплачує жодних фінансових санкцій. Вклади, внесені учасником, становлять його частку у статутному (складеному) капіталі товариства.

Так, суди не врахували диспозитивний характер норми ч.1 ст.241 ЦК України, відповідно до якої правочин вважається схваленим, зокрема, у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Стаття 241 ЦК України не обмежує дії, що можуть свідчити про схвалення правочину, певним вичерпним колом обставин. Зазначена норма також не встановлює обмежень щодо часу здійснення відповідних дій.