Акціонерні товариства

Коли матеріали справи не містять беззаперечних доказів, які б свідчили про виведення у встановленому порядку спірних приміщень зі складу цілісного майнового комплексу ВАТ та належного погодження позивачем їх продажу з вищим органом товариства - органом уповноваженим здійснювати управління майном, а із змісту письмових пояснень Фонду держмайна України вбачається, що останній заперечує проти цього, висновки судів першої та апеляційної інстанцій про відповідність процедури організації та проведення аукціону вимогам Закону України "Про порядок погашення зобов’язань перед бюджетними та державними цільовими фондами" слід визнати передчасними.

Перехід та реалізація права власності на акції здійснюється відповідно до законодавства і у порядку визначеним статутом, рішення щодо розподілу спірних акцій не приймалось, а тому вимоги про переважне право на придбання акцій, яке може виникнути у майбутньому безпідставні.

Відповідно до статті 144 Державної програми приватизації на 2000-2002р.р., на Відкрите акціонерне товариство, створене у процесі приватизації та корпоратизації, покладено зобов'язання здійснити оцінку активів товариства виходячи з балансової вартості та викуп акцій акціонерів, які вимагають цього, в разі, якщо ці акціонери голосували проти прийняття загальними зборами рішень про укладання угод або кількох взаємопов'язаних угод щодо відчуження майна (необоротних активів) підприємства та здійснення операцій з борговими зобов'язаннями (факторинг), якщо на момент укладання відповідної угоди балансова вартість таких активів або зобов'язань перевищує суму, еквівалентну 14000 EUR за курсом, встановленим Національним банком України, або перевищує 10 відсотків підсумку балансу ВАТ, у порядку, встановленому фондом. 
З аналізу даної норми вбачається, що цією нормою не зобов'язано Відкрите акціонерне товариство, створене у процесі приватизації, корпоратизації здійснити викуп акцій акціонерів, які вимагають цього і які проголосували проти прийняття загальними зборами рішень про укладання угод про відчуження майна (необоротних активів) підприємства, за балансовою вартістю, тоді як у нормі, визначеній цією статтею йдеться про обов'язок відкритого акціонерного товариства здійснити оцінку активів товариства, виходячи з балансової вартості.

Довіреністю позивач уповноважив представника бути представником підприємства та вести від його імені справи в усіх державних та недержавних установах, кооперативних громадських приватних та інших організаціях України, в тому числі в усіх судових установах з питань що стосується підприємства, з усіма правами, якими наділений позивач, відповідач та третя особа. Зміст даної довіреності не свідчить про передачу повноважень представнику – ХХХ О.М. діяти від імені акціонера - направляти запити, вимоги, отримувати інформацію про діяльність товариства та ставити питання перед товариством щодо забезпечення проведення аудиту його фінансово-господарської діяльності.
Із наведеного випливає, що позивач, як акціонер ВАТ , не вчинив необхідних дій, спрямованих на реалізацію свого права, передбаченого статтею 10 Закону України "Про господарські товариства", підпунктом 5.2 п. 5 Статуту ВАТ ", а відтак, відсутній факту порушення його прав.

Правління є органом товариства, а його рішення є рішенням самого товариства, а не окремих його учасників. Відповідачем у спорах про визнання недійсним рішень органів товариства є саме товариство. Вказане свідчить про те, що учасниками судового процесу у спорах про визнання недійсними рішень товариства, зокрема, рішень засідання правління з підстав недотримання вимог закону або установчих документів під час їх скликання та проведення є його учасник, право якого на участь у засіданнях було порушено, та господарське товариство.
Тому, залучення інших учасників товариства до участі в розгляді справи не вимагається, оскільки результат вирішення спору залежить лише від встановлення судом наявності та ступеню порушень прав позивача під час скликання та проведення засідання правління.

Під час розгляду питання про визнання недійсним рішення про реорганізацію шляхом виділення з акціонерного товариства приватного підприємства необхідно встановити в якій саме організаційно-правовій формі створене виділене підприємство, які наслідки матиме реорганізація відповідача через виділення з нього нової юридичної особи, чи відображає зміст прийнятого рішення процедуру емісії акцій під час реорганізації акціонерного товариства шляхом виділення.Неповне встановлення зазначених обставин справи є суттєвим порушенням ст.43 ГПК України та виключає можливість висновку касаційної інстанції щодо правильності застосування судом норм матеріального права при вирішенні спору. У зв'язку з цим постановлені у справі судові рішення підлягають скасуванню з передачею справи на новий розгляд.

Закон України "Про господарські товариства" не передбачає реорганізацію товариства шляхом виділення у приватне підприємство. Прийняття рішення про виділення приватного підприємства суттєво впливає на зменшення статутного капіталу ВАТ та порушує корпоративні права позивача в цій частині, оскільки за умовами договору про відкриття рахунку у цінних паперах, укладеного між позивачем та ВАТ "Всеукраїнський акціонерний банк" (а.с.137-138 т.1) не передбачено прав та/або обов'язків останнім приймання відповідних рішень від імені позивача. Крім того, оцінка та викуп акцій акціонерів, що не голосували, не були ініційовані.

Господарському суду не надано доказів проведення реєстрації виконавчим органом відповідача та реєстрації акціонерів (їх представників) реєстратором на підставі укладеного з ним договору. В свою чергу, не надання суду доказів проведення реєстрації (реєстру акціонерів) під час проведення зборів унеможливлює встановлення правомочності загальних зборів.

Акціонерне товариство є власником майна, переданого йому засновниками. Держава в особі своїх органів здійснила внесок до статутного фонду акціонерної холдингової компанії "Укрнафтопродукт" у вигляді державних пакетів акцій підприємств системи нафтозабезпечення, отримавши у власність акції самої компанії. Оскільки неможливо одночасно мати право власності на акції та майно, передане як оплату, то власником пакетів, акцій ВАТ, що входять до статутного фонду компанії, є компанія "Укрнафтопродукт".

Право участі у загальних зборах акціонерів мають особи, які є власниками акцій на день проведення загальних зборів (крім установчих зборів). Оскільки реєстратор безпідставно не виконав запит емітента (відповідача) на складання реєстру , реєстрація акціонерів була здійснена відповідачем на підставі попереднього реєстру власників іменних цінних паперів ЗАТ  та їх заяв про реєстрацію для участі у зборах та про те, що вони за період між зборами не вчиняли будь-яких угод з належними їм акціями.