Корпоративне управління

Посилання відповідача на дії учасників, які підтверджують вихід із складу засновників (учасників), при відсутності належно оформлених заяв про вихід та порушенні закону при проведенні зборів не є підставою для визнання зборів правомірними. 

Накази голови правління з кадрових питань не є рішеннями відповідних органів управління господарського товариства, які могли б бути предметом оскарження і визнання недійсними у корпоративному спорі, оскільки за своєю правовою природою ці накази не є актами, які зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання господарських відносин , а фактично є внутрішніми документами товариства.

Оскільки пзивач вже не був учасником Товариства, оспорюване рішення зачіпає інтереси позивача, оскільки встановлює іншу підставу і дату виходу його із Товариства, що в свою чергу передбачає інший розрахунок і розмір виплат Товариством позивачу за первісним позовом, а тому рішення загальних зборів слід визнати недійсними. Позовні вимоги зпро визнання недійсною заяви учасника про вихід з товариства не відповідають встановленим законом способам захисту порушеного права.

Відповідач не довів суду належними та допустимими доказами, що реєстрація акціонерів, які прибули для участі в загальних зборах проводилася на підставі реєстру власників іменних цінних паперів ВАТ, складеного у відповідності до вимог законодавства станом на дату проведення зборів, що зробило неможливим встановлення правомочності оскаржуваних зборів. 

У разі, якщо питання не було включено до опублікованого порядку денного загальних зборів товариства, рішення цих зборів із зазначеного питання повинні визнаватись недійсними.

Прийняття загальними зборами рішень під час дії заходів до забезпечення позову не є підставою для визнання їх недійсними, оскільки норми чинного, на момент проведення зборів, законодавства не містять прямої вказівки, що така обставина тягне за собою недійсність прийнятих на них рішень. 

Покази підсудньої, що вона утримувала печать, свідоцтво про державну реєстрацію, інші документи з метою захисту інтересів підприємства, суд розцінює як умисні дії, так як спірні питання між суб'єктами підприємницької діяльності повинні вирішуватись в господарському суді. Директор підприємства-найманий працівник, після створення ліквідаційної комісії повинен передати ліквідаційній комісії установчі документи, печать і інші документи, які відображають фінансово-господарський стан підприємства.

З моменту призначення комісії до неї переходять повноваження щодо управління справами юридичної особи. Комісія виступає в суді від імені юридичної особи, яка припиняється. Повноваження директора припиняються з моменту внесення до ЄДР відомостей про призначення ліквідаційної комісії

Рішення про визнання недійсним рішень ЗЗУ, інших актів, правочинів, не підлягає примусовому виконанню, так як ці рішення цього не потребують

Недотримання процедури проведення зборів, є підставою для визнання прийнятих на зборах рішень недійсними, оскільки безпосередньо та істотно впливає на здійснення учасниками своїх прав.

Судом обґрунтовано відхилено доводи відповідача про обрання голови та секретаря зборів на попередніх зборах, оскільки, збори учасників товариства дійсно не є постійно діючим органом товариства, відтак, голова та секретар зборів обираються на момент проведення зборів, а після закінчення зборів та підписання протоколу зборів їх повноваження припиняються.

Скасування в судовому порядку рішення загальних зборів Товариства, на підставі якого в подальшому вносились зміни до установчих документів Товариства, має наслідком застосування положень Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб –підприємців" (статті 31 Закону).

При розгляді спорів про визнання недійсним рішення загальних зборів щодо збільшення (зменшення) статутного капіталу товариства господарські суди повинні з'ясувати чи були загальні підстави для визнання загальних зборів недійсними, а також спеціальні підстави, зокрема дотримання правил повідомлення про загальні збори з питань змін статутного капіталу товариства.

Рішення учасниками ТОВ було прийнято з порушенням вимог ч. 1 ст. 92 ЦК України, ч. 2 ст. 97 ЦК України, ч. 1 ст. 41 Закону України "Про господарські товариства".