Постнова ВГСУ від 24 березня 2010 р. № 4/100

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

24 березня 2010 р.
№ 4/100

 

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Дунаєвської Н.Г. -головуючого,

Воліка І.М.,

Капацин Н.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в місті Києві касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Видавнича група "Експрес" на постанову Львівського апеляційного господарського суду від 09 грудня 2009 року у справі № 4/100 Господарського суду Львівської області за позовом ОСОБА_4, м. Львів, до Товариства з обмеженою відповідальністю "Видавнича група "Експрес", Львівська область, про спонукання до надання інформації про діяльність Товариства з обмеженою відповідальністю "Видавнича група "Експрес",

представники сторін в судове засідання не з'явились, про час та місце проведення засідання повідомлені належним чином,

 

в с т а н о в и в:

У серпні 2009 року позивач -ОСОБА_4 пред'явив у Господарському суді позов до відповідача -ТОВ "Видавнича група "Експрес" про спонукання до надання інформації про діяльність ТОВ "Видавнича група "Експрес".

Вказував, що він є учасником ТОВ "Видавнича група "Експрес" з часткою в статутному фонді Товариства -22,85 %.

Зазначав, що 20.05.09 звернувся до ТОВ "Видавнича група "Експрес" з проханням надати йому інформацію про діяльність Товариства, а саме: копії річних та квартальних балансів за 2001 -2008 роки; копії квартального балансу за 2009 рік; копії річних та квартальних звітів за 2001 -2008 роки; копії квартального звіту за 2009 рік та копії протоколів загальних зборів учасників за 2001 -2009 роки.

Посилаючись на ненадання йому вказаної інформації, що є порушенням його корпоративних прав, позивач просив постановити рішення, яким зобов'язати відповідача надати йому зазначену інформацію.

Рішенням Господарського суду Львівської області від 07 жовтня 2009 року (суддя: Гриців В.М.), залишеним без змін постановою Львівського апеляційного господарського суду від 09 грудня 2009 року (колегія суддів у складі: Городечної М.І. -головуючого, Кузя В.Л., Юркевич М.В.), позов задоволено частково.

Постановлено зобов'язати ТОВ "Видавнича група "Експрес" надати ОСОБА_4 інформацію щодо діяльності ТОВ "Видавнича група "Експрес", а саме: копії річних балансів Товариства за 2001 -2008 роки; копії річних звітів Товариства за 2001 -2008 роки; копії протоколів загальних зборів учасників Товариства за 2001 -2009 роки.

В іншій частині позову відмовлено.

Судові акти в частині задоволення позовних вимог, мотивовані тим, що відповідно до приписів ст. 88 ГК України, ст. 116 ЦК України та ст. 10 Закону України "Про господарські товариства", учасники товариства мають право одержувати інформацію про: річні баланси, звіти про фінансово-господарську діяльність товариства, протоколи ревізійної комісії, протоколи зборів органів управління товариства тощо.

Рішення в частині відмови в задоволенні позовних вимог про зобов'язання відповідача надати позивачу копії квартальних балансів і звітів Товариства, мотивовані тим, що нормами діючого законодавства та Статуту Товариства не встановлено обов'язку надання такої інформації.

У касаційній скарзі відповідач, посилаючись на порушення судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права, а саме: ст. 116 ЦК України та ст. 10 Закону України "Про господарські товариства" та ст.ст. 24, 27 ГПК України , просить скасувати постановлені у справі судові акти та направити справу на новий розгляд до суду першої інстанції.

Розглянувши матеріали справи і доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування судами норм матеріального та процесуального права у вирішенні даного спору, колегія суддів знаходить за необхідне касаційну скаргу залишити без задоволення, з таких підстав.

Відповідно до роз'яснень Пленуму Верховного Суду України, що викладені в п. 1 Постанови від 29.12.1976 року № 11 "Про судове рішення" рішення є законним тоді, коли суд, виконавши всі вимоги процесуального законодавства і всебічно перевіривши обставини, вирішив справу у відповідності з нормами матеріального права, що підлягають застосуванню до даних правовідносин.

Обґрунтованим визнається рішення, в якому повністю відображені обставини, що мають значення для даної справи, висновки суду про встановлені обставини і правові наслідки є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами, дослідженими у судовому засіданні.

Постанова суду апеляційної інстанції зазначеним вимогам відповідає.

Як встановлено судами попередніх інстанцій та вбачається з матеріалів справи, позивач, як учасник ТОВ "Видавнича група "Експрес", 20.05.09 звернувся до ТОВ "Видавнича група "Експрес" з проханням надати йому інформацію про діяльність Товариства, а саме: копії річних та квартальних балансів за 2001 -2008 роки; копії квартального балансу за 2009 рік; копії річних та квартальних звітів за 2001 -2008 роки; копії квартального звіту за 2009 рік та копії протоколів загальних зборів учасників за 2001 -2009 роки.

Також судами встановлено, що відповідач вказану інформацію позивачу не надав.

Відповідно до п. 5 ч. 1 ст. 116 ЦК України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом одержувати інформацію про діяльність товариства.

Пунктом "г" ч. 1 ст. 10 Закону України "Про господарські товариства" передбачено, що учасники товариства мають право одержувати інформацію про діяльність товариства. На вимогу учасника товариство зобов'язане надавати йому для ознайомлення річні баланси, звіти товариства про його діяльність, протоколи зборів.

Водночас, господарське товариство зобов'язане надавати учаснику на його вимогу лише документи звітного характеру. Так, згідно статті 88 ГК України учасники господарського товариства мають право одержувати інформацію про діяльність товариства, а саме: річні баланси, звіти про фінансово-господарську діяльність товариства, протоколи ревізійної комісії, протоколи-зборів органів управління товариства та інформацію, що міститься в установчих документах товариства, а не будь-яку інформацію щодо господарської діяльності товариства, якщо інше не передбачено установчими документами товариства.

Статтею 6 Статуту Товариства, встановлено, що його учасник має право одержувати інформацію про діяльність Товариства, в тому числі ознайомлюватися з даними бухгалтерського обліку і звітності в порядку, передбаченому Статутом.

За таких обставин, задовольняючи позовні вимоги в частині зобов'язання відповідача надати позивачу інформацію щодо діяльності ТОВ "Видавнича група "Експрес", а саме: копії річних балансів Товариства за 2001 -2008 роки; копії річних звітів Товариства за 2001 -2008 роки; копії протоколів загальних зборів учасників Товариства за 2001 -2009 роки, суди попередніх інстанцій дійшли правильного висновку про відповідність вимог позивача приписам ст. 88 ГК України, ст. 116 ЦК України та ст. 10 Закону України "Про господарські товариства".

Разом з тим, судами правомірно відмовлено в задоволенні вимог про зобов'язання відповідача надати позивачу копії квартальних балансів і звітів Товариства з тих підстав, що нормами діючого законодавства та Статуту Товариства не встановлено обов'язку надання такої інформації.

Враховуючи викладене, розглядаючи даний спір, судами попередніх інстанцій на підставі встановлених фактичних обставин, з'ясовано дійсні права і обов'язки сторін та правильно застосовано матеріальний закон, що регулює спірні правовідносини.

Посилання касаційної скарги на ту обставину, що позивач є учасником ТОВ "Видавнича група "Експрес" починаючи з 29.12.01, тому має право на одержання інформації саме з вказаної дати, не заслуговують на увагу суду, оскільки позивач, ставши учасником товариства має право на одержання, встановленої вказаними вище нормами права, інформації про діяльність товариства за будь-який період.

Суд дав оцінку наявним у справі доказам за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом, що відповідає вимогам ст. 43 ГПК України, переоцінка доказів, відповідно до ст. 1117 ГПК України, не входить до повноважень суду касаційної інстанції.

Постанова апеляційного господарського суду прийнята з дотриманням норм матеріального та процесуального законодавства, доводи касаційної скарги правильності викладених у ній висновків не спростовують, в зв'язку з чим підстав для зміни чи скасування законного та обґрунтованого судового акту колегія суддів не вбачає.

Керуючись статтями 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Видавнича група "Експрес" залишити без задоволення.

2. Постанову Львівського апеляційного господарського суду від 09 грудня 2009 року у справі № 4/100 залишити без змін.

 

Головуючий суддя: Н.Г. Дунаєвська

Судді: І.М. Волік

Н.В. Капацин